Forskrift om styret i JSC - eksempel. Modellforskrift om styret i et åpent aksjeselskap Forskrift om styret i et aksjeselskap

I tilfelle du ser etter et eksempel på dokumentdesign fra området "Konstituerende dokumenter" med temaet "Eksempel: forskrifter om styret i et lukket aksjeselskap", Du kan lese denne malen.

GODKJENT ved vedtak fra generalforsamlingen for aksjonærer i det lukkede aksjeselskapet "____________________________" Protokoll nr. ____________ fra "___" _______ 20___ REGLER OM STYRET I DET LUKKET AKSJESELSKAP "______________________________" 1. STYRETS KOMPETANSE 1.1. Styret utøver den overordnede ledelsen av selskapets virksomhet, med unntak av å løse spørsmål som henvises til ved lov og selskapets vedtekter til eksklusiv kompetanse til generalforsamlingen. 1.2. Etter vedtak fra generalforsamlingen kan medlemmer av selskapets styre under utførelsen av sine oppgaver få utbetalt godtgjørelse og kompensasjon for utgifter forbundet med utførelsen av deres funksjoner som styremedlemmer i selskapet. beløp fastsatt av generalforsamlingen. 1.3. Styrets leder utfører sine oppgaver løpende. Øvrige styremedlemmer utøver fullmakter etter behov. 1.4. Følgende saker faller innenfor den eksklusive kompetansen til selskapets styre: 1.4.1. Fastsettelse av prioriterte områder av selskapets aktiviteter; 1.4.2. Innkalling til årlige og ekstraordinære generalforsamlinger for aksjonærer i selskapet, med unntak av tilfeller der generalforsamlingen i samsvar med loven og selskapets vedtekter kan innkalles på en annen måte; 1.4.3. Godkjenning av dagsorden for generalforsamlingen; 1.4.4. Fastsettelse av datoen for utarbeidelse av listen over aksjonærer som har rett til å delta i generalforsamlingen og avgjørelse av andre spørsmål knyttet til forberedelsen og avholdelsen av generalforsamlingen; 1.4.5. Øke selskapets autoriserte kapital ved å plassere aksjer av selskapet innenfor grensene for antall og kategorier (type) autoriserte aksjer; 1.4.6. Selskapets plassering av obligasjoner og andre verdipapirer; 1.4.7. Fastsettelse av markedsverdi av eiendom i tilfeller der, i samsvar med loven og selskapets charter, forpliktelsen til å bestemme markedsverdien av eiendom er tilordnet selskapet; 1.4.8. Erverv av aksjer, obligasjoner og andre verdipapirer plassert av selskapet i tilfeller fastsatt ved lov; 1.4.9. Inngåelse av en avtale med daglig leder; 1.4.10. Fastsettelse av godtgjørelse og kompensasjon utbetalt til selskapets daglige leder; 1.4.11. Utstede anbefalinger om beløpet for godtgjørelse og kompensasjon utbetalt til medlemmer av revisjonskommisjonen (inspektør) i selskapet; 1.4.12. Bestemme beløpet for betaling for revisortjenester; 1.4.13. Utarbeidelse av anbefalinger til generalforsamlingen om utbyttebeløpet på aksjer og fremgangsmåten for utbetalingen; 1. 4.14. Bruk av reserver og andre midler til selskapet; 1.4.15. Godkjenning av selskapets interne dokumenter som bestemmer prosedyren for virksomheten til selskapets styringsorganer, med unntak av dokumenter hvis vedtakelse, i henhold til selskapets charter eller loven, faller innenfor kompetansen til generalforsamlingen i Aksjonærer; 1.4.16. Opprettelse av filialer og åpning av representasjonskontorer for selskapet; 1.4.17. Ta beslutninger om Selskapets deltakelse i andre organisasjoner, med unntak av å fatte beslutninger om Selskapets deltakelse i holdingselskaper, finans- og industrikonsern og andre sammenslutninger av kommersielle organisasjoner; 1.4.18. Inngåelse av større transaksjoner knyttet til selskapets erverv og avhendelse av eiendom, som er gjenstand for eiendom hvis verdi varierer fra 25 til 50 prosent av bokført verdi av selskapets eiendeler på datoen for beslutningen om å gjennomføre slike transaksjoner. Beslutninger om større transaksjoner fattes enstemmig av styret. Dersom det ikke oppnås enstemmighet i spørsmålet om gjennomføring av en større transaksjon, kan den forelegges generalforsamlingens beslutning. 1.4.20. Avslutte transaksjoner som det er interesse i. 1.5. Den eksklusive kompetansen til styret inkluderer å forelegge følgende saker for generalforsamlingen for beslutning: - om reorganisering av selskapet; - om ikke-bruk av aksjonærens fortrinnsrett til å kjøpe aksjer i selskapet eller verdipapirer som kan konverteres til aksjer; - om å bestemme formen for selskapets kommunikasjon av materialer (informasjon) til aksjonærene; - om splitting og konsolidering av aksjer; - ved å inngå transaksjoner der det er en interesse, når dette spørsmålet i samsvar med loven faller inn under generalforsamlingens kompetanse; - om å gjøre store transaksjoner; - om selskapets erverv og innløsning av plasserte aksjer i tilfeller fastsatt i dette charteret og loven; - om selskapets deltakelse i holdingselskaper, finansielle og industrielle grupper og andre sammenslutninger av kommersielle organisasjoner; 1.6. Styret har rett til å løse andre spørsmål innenfor dets kompetanse ved lov og selskapets vedtekter. Spørsmål innenfor den eksklusive kompetansen til selskapets styre kan ikke delegeres til avgjørelsen til generaldirektøren og andre tjenestemenn i selskapet. 2. STYREETS STYRET 2.1. Styremedlemmer velges av den årlige generalforsamlingen for en periode på ett år blant aksjonærene (aksjonærrepresentantene). Valget gjennomføres på den måte som er foreskrevet i lov, vedtekter og denne forskrift. Ved beslutning av generalforsamlingen kan valg av styret foretas ved kumulativ avstemning. 2.2. Ved valg av styre foretas avstemning om hver kandidat separat, med mindre generalforsamlingen vedtar å foreta en kumulativ avstemning. De kandidatene som får flest stemmer anses som valgt inn i styret. 2.3. Ved kumulativ stemmegivning har hver stemmeberettigede aksje et antall stemmer som tilsvarer det totale antallet medlemmer av det valgte styret i Selskapet. En aksjonær har rett til å avgi stemmer på sine aksjer utelukkende for én kandidat eller fordele dem på flere kandidater til styremedlemmer i Selskapet. De kandidatene som får flest stemmer anses som valgt inn i styret. 2.4. Personer som velges inn i styret kan gjenvelges et ubegrenset antall ganger. 2.5. Fullmaktene til ethvert styremedlem eller alle styremedlemmer kan sies opp tidlig ved beslutning fra generalforsamlingen i selskapet. 2.6. Dersom styremedlemmer velges ved kumulativ avstemning, kan generalforsamlingens beslutning om tidlig opphør av fullmakter bare treffes i forhold til alle styremedlemmer. Etter at det er truffet beslutning om tidlig opphør av styrets fullmakter, skal det umiddelbart velges en ny sammensetning av styret. 2.7. Den kvantitative sammensetningen av styret fastsettes av generalforsamlingen. 2.8. Styrets leder velges av styrets medlemmer blant styrets medlemmer med flertall av det totale antall styremedlemmer. Selskapets daglige leder kan ikke velges til styreleder før han fratrer sine fullmakter som daglig leder. 2.9. Styret har rett til å gjenvelge sin leder når som helst med et flertall av det totale antall styremedlemmer. 3. STYREMØTER 3.1. Styremøter avholdes ved behov, men minst en gang hver tredje måned. 3.2. Styremøte innkalles av styrets leder på eget initiativ, etter anmodning fra et medlem av styret, revisjonskommisjonen (revisor) eller selskapets revisor, daglig leder, som samt aksjonærer (aksjonærer) - eiere av minst 5 (fem) prosent av selskapets stemmeberettigede aksjer. 3.3. Styremedlemmer varsles skriftlig om det planlagte styremøtet minst tre dager før datoen for dets avholdelse. Varsling skjer ved å sende rekommanderte brev, telegrammer, telefonmeldinger. Gjenkjenning mot mottak av styrets leders vedtak om å avtale møte tilsvarer en skriftlig innkalling. I hastetilfeller kan det innkalles til styremøte umiddelbart uten skriftlig varsel til styrets medlemmer. 3.4. Styrets leder organiserer dets arbeid, innkaller til styrets møter og leder dem, organiserer protokollføringen på møter og leder generalforsamlingen. 3.5. I fravær av styrets leder, utføres hans funksjoner av et av medlemmene av styret i selskapet etter vedtak fra styret. 3.6. Styremøter er gyldige dersom minst halvparten av de valgte styremedlemmene er til stede. 3.7. Styret har rett til å fatte beslutninger ved fraværsstemmegivning (ved avstemning). 3.8. Dersom antall medlemmer av styret blir mindre enn halvparten av antallet som er fastsatt i charteret, er selskapet forpliktet til å innkalle til en ekstraordinær (ekstraordinær) generalforsamling for å velge et nytt styre. De gjenværende styremedlemmene har rett til å fatte vedtak kun om innkalling til en slik ekstraordinær (ekstraordinær) generalforsamling. 3.9. Vedtak på styremøte fattes med flertall blant de fremmøtte. Ved avgjørelse av saker på et styremøte har hvert styremedlem én stemme. Overføring av en stemme fra ett styremedlem til et annet styremedlem er ikke tillatt. 3.10. Ved stemmelikhet blant styrets medlemmer er styrets leders stemme avgjørende. 3.11. På styremøtet føres protokoll, som settes opp senest 10 dager etter at det er avholdt. 3.12. Protokollen fra styremøtet undertegnes av møtelederen, som er ansvarlig for at protokollen er korrekt. 3.13. Protokollen angir: - sted og tidspunkt for styremøtet; - saker diskutert på møtet; - personlig sammensetning av styremedlemmene som deltar i møtet; - hovedbestemmelsene i talene til de tilstedeværende på møtet; - saker som skal stemmes og stemmeresultater om dem; - vedtak fattet av styret. Protokollen kan også inneholde annen nødvendig informasjon. 3.14. Styremedlemmer som kommer til møte fra annet sted får kompensasjon for reiseutgifter, oppholdsutgifter og utbetalt dagpenger. 4. RETTIGHETER OG PLIKTER TIL STYREMEDLEMMER 4.1. Styremedlemmer har rett: - til å representere selskapet i forhold til andre organisasjoner, virksomheter, offentlige organer og institusjoner og borgere i nærvær av en fullmakt signert av styrets leder og forseglet av styret. Selskap; - motta godtgjørelse for å utføre oppgavene til et styremedlem i det beløp som er fastsatt av generalforsamlingen; - motta all informasjon knyttet til virksomheten til selskapet i alle divisjoner og tjenester i selskapet. 4.2. Styremedlemmer har også andre rettigheter i henhold til selskapets vedtekter og gjeldende lovgivning. 4.3. Medlemmer av styret er forpliktet til å: - utføre sine oppgaver samvittighetsfullt; - opprettholde lojalitet til selskapet; - ikke å avsløre konfidensiell informasjon om virksomheten til selskapet som er blitt kjent for dem. 4.4. Et styremedlem har ikke rett til å etablere eller delta i foretak som konkurrerer med selskapet, med mindre han har tillatelse til det av styret. 4.5. Kombinasjonen av verv fra styremedlemmer i styringsorganer i andre organisasjoner (med unntak av offentlige foreninger, fagforeninger og politiske partier) er kun tillatt med samtykke fra styret. 4.6. Styremedlemmer har ikke rett til direkte eller indirekte å motta godtgjørelse for å påvirke beslutningstaking fra styret eller andre ledelsesorganer i selskapet. 4.7. Styremedlemmer er ansvarlige for skade påført Selskapet av deres handlinger. 4.8. Grunnene for tidlig oppsigelse av fullmakter til styreleder og styremedlemmer er følgende omstendigheter: - handlingene til et styremedlem som forårsaker betydelige tap for selskapet; - skade på selskapets forretningsomdømme; - å begå en forsettlig straffbar handling; - skjule ens interesse i å fullføre en transaksjon som involverer selskapet; - uærlig utførelse av ens plikter; - brudd på bestemmelsene i selskapets charter, så vel som normene for lovgivning om aksjeselskaper, inkludert de som er knyttet til sirkulasjonen av verdipapirer utstedt av selskapet; - fortielse av informasjon om ens deltakelse i arbeidet til styringsorganer i andre forretningsenheter og andre juridiske enheter (bortsett fra deltakelse i offentlige sammenslutninger, fagforeninger og politiske partier) uten styrets viten, og i tilfeller uttrykkelig fastsatt av selskapets charter og loven - uten kjennskap til generalforsamlingens aksjonærer; - å utlede personlig fordel fra avhending av selskapets eiendom, bortsett fra tilfeller der det er tillatt å oppnå personlig fordel ved lov, charteret og andre dokumenter og beslutninger fra selskapet; - etablering i løpet av arbeidet i styret i forretningsselskaper og andre kommersielle organisasjoner som konkurrerer med selskapet. Styremedlemmers fullmakter kan sies opp av andre grunner.

FORSKRIFTER FOR STYRET (REVISJONSSTYRET) I ET AKSJESELSKAP Denne forskriften er utviklet i samsvar med den føderale loven "Om aksjeselskaper", Civil Code og andre gjeldende juridiske handlinger fra den russiske føderasjonen. Denne forskriften fastsetter styrets status (representantskapet), dets kompetanse, fremgangsmåten for valg av medlemmer, rettighetene og pliktene til styremedlemmene (tilsynsrådet) __________________________________________________________________________ (navnet på aksjeselskapet) 1 GENERELL DEL 1. Styret (tilsynsstyret) i selskapet utfører selskapets generelle forvaltningsaktiviteter, med unntak av å løse problemer som referert til i den føderale loven "om aksjeselskaper" innenfor den eksklusive kompetansen til det generelle selskapet. aksjonærmøte. I et selskap med mindre enn femti aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer, kan funksjonene til selskapets styre (representantskapet) utføres av en generalforsamling. I dette tilfellet må selskapets vedtekter inneholde en angivelse av en bestemt person eller organ i selskapet hvis kompetanse omfatter beslutning om avholdelse av en generalforsamling og godkjenning av dagsorden. 2. Etter beslutning fra generalforsamlingen kan medlemmer av selskapets styre (tilsynsstyret) i løpet av den perioden de utfører sine oppgaver, få utbetalt godtgjørelse og (eller) kompensasjon for utgifter forbundet med utførelsen av deres funksjoner som medlemmer av styret (representantskapet) i selskapet. Størrelsene på slik godtgjørelse og godtgjørelse fastsettes ved vedtak fra generalforsamlingen. 2. KOMPETANSE TIL STYRET (REVISJONSSTYRET) I SELSKAPET 1. Kompetansen til selskapets styre (representantskap) omfatter å løse spørsmål om generell styring av selskapets virksomhet, med unntak av saker som referert til iht. den føderale loven "om aksjeselskaper" som eksklusiv kompetanse til generalforsamlingen for aksjonærer. Følgende saker faller innenfor den eksklusive kompetansen til selskapets styre (representantskap) i selskapet: 1) fastsettelse av prioriterte områder av selskapets virksomhet; 2) innkalling til årlige og ekstraordinære generalforsamlinger for selskapets aksjonærer, bortsett fra tilfellene fastsatt i paragraf 6 i artikkel 55 i den føderale loven "Om aksjeselskaper"; 3) godkjenning av dagsorden for generalforsamlingen; 4) fastsettelse av datoen for utarbeidelse av listen over aksjeeiere med rett til å delta i generalforsamlingen, og andre saker som faller inn under kompetansen til selskapets styre (representantskap) i samsvar med bestemmelsene gitt i "Forskrift om generalforsamlingen» og knyttet til forberedelse og avholdelse av generalforsamlingens aksjonærmøter; 5) forelegge for avgjørelse for generalforsamlingen de spørsmål som er fastsatt i paragraf 2, 12, 15 - 20 i paragraf 1 i seksjon 2 i forskriften om generalforsamlingen; 6) øke selskapets autoriserte kapital ved å øke pålydende verdi av aksjer eller ved å plassere aksjer av selskapet innenfor grensene for antall og kategori (type) autoriserte aksjer, dersom det er i samsvar med selskapets charter eller en beslutning av generalforsamlingen tildeles den en slik rett; 7) selskapets plassering av obligasjoner og andre verdipapirer, med mindre annet er bestemt i selskapets charter; 8) fastsettelse av markedsverdien av eiendom i samsvar med artikkel 77 i den føderale loven "Om aksjeselskaper"; 9) anskaffelse av aksjer, obligasjoner og andre verdipapirer plassert av selskapet i tilfeller fastsatt av den føderale loven "Om aksjeselskaper"; 10) dannelse av selskapets utøvende organ og tidlig oppsigelse av dets fullmakter, fastsettelse av beløpet for godtgjørelse og kompensasjon som utbetales til det, hvis selskapets charter refererer til dette innenfor dets kompetanse; 11) anbefalinger om beløpet for godtgjørelse og kompensasjon utbetalt til medlemmer av revisjonskommisjonen (revisor) i selskapet og fastsettelse av beløpet for betaling for revisortjenester; 12) anbefalinger om størrelsen på utbytte på aksjer og fremgangsmåten for utbetalingen; 13) bruk av reserver og andre midler i selskapet; 14) godkjenning av interne dokumenter fra selskapet som bestemmer prosedyren for virksomheten til selskapets ledelsesorganer; 15) opprettelse av filialer og åpning av representasjonskontorer for selskapet; 16) ta en beslutning om selskapets deltakelse i andre organisasjoner, bortsett fra tilfellet fastsatt i punkt 20 i paragraf 1 i § 2 i forskriften om generalforsamlingen; 17) inngåelse av større transaksjoner knyttet til erverv og avhendelse av eiendom av selskapet, i tilfeller gitt av kapittel X i den føderale loven "Om aksjeselskaper"; 18) inngåelse av transaksjoner i henhold til kapittel XI i den føderale loven "Om aksjeselskaper"; 19) andre spørsmål gitt av den føderale loven "Om aksjeselskaper" og selskapets charter. Saker som faller inn under eksklusiv kompetanse til selskapets styre (representantskap) kan ikke overføres

Forskriften om styret for en JSC gjelder de interne dokumenter til en juridisk enhet og bestemmer forskriftene for arbeidet til JSCs styre. Deretter vil vi i artikkelen vår fortelle deg hvilken informasjon dette dokumentet skal inneholde og hvordan det skal utarbeides og lagres i fremtiden.

Reglene for styret (heretter referert til som forskriftene) er en lokal forskriftsrett for et aksjeselskap (heretter referert til som JSC), som definerer styrets status, dets kompetanse, reglene for valg dets medlemmer, samt deres rettigheter og plikter.

Merk! Dette dokumentet er ikke direkte nevnt i teksten til den føderale loven "Om aksjeselskaper" datert 26. desember 1995 nr. 208-FZ (heretter referert til som lov nr. 208-FZ). Samtidig er bestemmelsen et av aksjeselskapets interne dokumenter og vedtas ved beslutning fra generalforsamlingen (klausul 19, punkt 1, artikkel 48 i lov nr. 208-FZ).

Lokale forskrifter for JSC kan deles inn i 2 store grupper:

• obligatorisk for utvikling og godkjenning på grunn av lovkrav;
• valgfri.

I dette tilfellet inkluderer den første gruppen:

• charter (artikkel 11 i lov nr. 208-FZ);
• forskrifter om revisjonskommisjonen (revisor) (paragraf 2 i artikkel 85 i lov nr. 208-FZ);
• forskrifter om det kollegiale utøvende organet til JSC - hvis det er et slikt utøvende organ (klausul 1, artikkel 70 i lov nr. 208-FZ);
• forskrift om filial eller representasjonskontor i et aksjeselskap.

Viktig! Bestemmelsen gjelder ikke for obligatoriske interne dokumenter fra JSC på grunn av lovkrav. I fravær av dette dokumentet utføres løsningen av alle spørsmål knyttet på en eller annen måte til reguleringen av styrets virksomhet på grunnlag av reglene fastsatt ved lov.

Hvis, på grunn av den dispositive karakteren til noen normer i lov nr. 208-FZ, en JSC har rett til uavhengig å bestemme noen trekk ved en bestemt prosedyre (for eksempel angi muligheten for at beslutninger tas av styret i selskap ved fraværsstemmegivning osv.), så kan slike finesser også registreres i aksjeselskapets charter. I dette tilfellet er det ikke nødvendig å duplisere dem på plass.

Valg av utforming og innhold i intern forskriftsdokumentasjon er knyttet til problemstillinger innenfor kompetansen til JSC-organene.

Konklusjon! Dermed bestemmer JSC uavhengig hvilken informasjon som skal gjenspeiles i forordningen. Reglene som inngår i den skal selvsagt ikke være i strid med gjeldende lovgivning.

Et av de enkleste alternativene for strukturen til den fremtidige posisjonen er i samsvar med sekvensen av de relevante bestemmelsene i kapittel. VIII i lov nr. 208-FZ. Dermed kan en omtrentlig posisjonsstruktur se slik ut:

• generelle bestemmelser - dette avsnittet angir vanligvis anvendelsesområdet for forskriften om styret i aksjeselskapet (heretter også kalt styret), omfanget av kompetanse til det navngitte organet i aksjeselskapet, en liste over forskriftsdokumentasjon som ble brukt i utviklingen av dette interne dokumentet, etc.;
• kompetanse til rådet - se art. 65 i lov nr. 208-FZ;
• valg av rådet og oppsigelse av fullmakter til dets medlemmer - se art. 66 i lov nr. 208-FZ;
• Formann i rådet - se art. 67 i lov nr. 208-FZ;
• møte i styret i aksjeselskapet - se art. 68 i lov nr. 208-FZ;
• sekretær for rådet og kontoret til sekretæren for rådet - reglene for valg av sekretær og hans funksjoner er angitt;
• referat fra møtet i JSC-styret - se punkt 4 i art. 68 i lov nr. 208-FZ;
• vedtak av rådets vedtak og forskrift for deres ikrafttredelse - se art. 68 i lov nr. 208-FZ;
• ansvar for medlemmer av styret i et aksjeselskap - se art. 71 i lov nr. 208-FZ;
• endringer og tillegg til bestemmelsene - det er vanligvis indikert at alle endringer og tillegg må også godkjennes av en beslutning fra aksjonærmøtet i JSC.

Et eksempel kan lastes ned fra denne lenken: Forskrifter om styret for en JSC - et eksempel.

Avhengig av de spesifikke aktivitetene til en bestemt organisasjon, kan innholdet i bestemmelsen suppleres med noen spesifikke avsnitt. Slike seksjoner kan for eksempel omfatte:

• rådets arbeidsplan;
• regler for innkalling til rådsmøter;
• forskrifter for fraværsstemmegivning;
• prosedyren for behandling av rådsvedtak;
• godtgjørelse til styremedlemmer og godtgjørelse for utgifter forbundet med utførelsen av vervet mv.

Merk! Organisasjonen har rett til selvstendig å bestemme i hvilken grad den skal detaljregulere et visst aspekt av rådets virksomhet ved å nedfelle de relevante reglene i forskriften.

Gjeldende lovgivning gir ikke en generelt bindende enhetlig/standard form for et slikt dokument og spesifikke krav til utførelse. Bank of Russia foreslo i sitt brev nr. IN-015-52/66 datert 15. september 2016 en prøvestandardbestemmelse om styret og anbefalte bruk av den for PJSC-er for å forbedre selskapsstyringen i det russiske finansmarkedet . Når du utarbeider et dokument, kan du også bruke retningslinjene for styremedlemmer i en finansorganisasjon, anbefalt av Bank of Russia i brev nr. IN-06-28/18 datert 28. februar 2019.

I samsvar med etablert praksis kan det gis følgende anbefalinger om utforming og struktur av tilbudet:

1. Tittelside - på den i øvre høyre hjørne skal det være et merke på godkjenningen av dokumentet, nemlig:

• Ordet "Godkjent".
• Navnet på dokumentet som forskriften ble godkjent på grunnlag av (for eksempel referatet fra årsmøtet for aksjeeiere i aksjeselskapet, etc., som indikerer detaljene i et slikt dokument - datoen for utførelse og, hvis tilgjengelig, nummeret). For detaljer, se artikkelen "Protokoll fra den årlige generalforsamlingen (eksempel 2018 - 2019)";
• Underskrift av autorisert person (for eksempel møteleder) med utskrift.
• Organisasjonens segl (hvis organisasjonen har en).

Tittelsiden inneholder også tittelen på selve dokumentet og navnet på organisasjonen. Nederst på arket er navnet på stedet og utgivelsesåret angitt.

1. Bestemmelsens hovedinnhold.
2. Søknader til regelverket. Vanligvis inneholder vedlegg eksempeldokumenter som styret bruker i sin virksomhet.

Viktig! Bestemmelsen skal sammen med tilhørende vedlegg nummereres og sys. Antall ark, signaturen til den autoriserte personen og organisasjonens segl (hvis noen) er festet til sømmen.

Motsetninger mellom innholdet i JSC-charteret og forskriftene om styret

Kravene i charteret er obligatoriske og må oppfylles av alle forvaltningsorganer i aksjeselskapet (artikkel 11 i lov nr. 208-FZ). Aksjeselskapets interne dokumenter, som inkluderer forskriften om styret, er også bindende - i likhet med dokumenter vedtatt på grunnlag av en beslutning fra de kompetente myndigheter i aksjeselskapet.

Når du utarbeider intern dokumentasjon, er det nødvendig å sikre at myndighetene til ulike organer i JSC ikke overlapper hverandre, og at de tilsvarende forskriftsdokumentene ikke motsier hverandre.

Videre, hvis ordlyden i aksjeselskapets vedtekter og regelverket ikke er i samsvar med hverandre, bør det tas i betraktning at charteret har større rettskraft, på grunn av tilstedeværelsen av direkte instrukser om dette i lov.

Domstolene tar også et valg til fordel for charteret som et dokument som har større rettskraft, noe som bekreftes av rettspraksis, for eksempel i tilfelle avvik i de navngitte interne dokumentene til et aksjeselskap:

• angående avstemningsprosedyren i spørsmålet om å velge det utøvende organet til en JSC (se kjennelsen fra Den russiske føderasjonens høyeste voldgiftsdomstol datert 29. januar 2010 i sak nr. A56-29710/2008);
• angående tidspunkt for melding til styremedlemmer i et aksjeselskap om å holde møte i nevnte organ (se vedtak fra Rostov-regionen AS datert 26. desember 2011 i sak nr. A53-20428/2011) ;
• når det gjelder å bestemme grensene for kompetansen til styret (se resolusjonen fra Federal Antimonopoly Service of the Volga-Vyatka District datert 10. juli 2013 i sak nr. A82-12026/2012), etc.

I samsvar med paragraf 1 i art. 89 i lov nr. 208-FZ, må forskriften om styret oppbevares av JSC sammen med annen intern dokumentasjon av organisasjonen. Lagring utføres på stedet til organisasjonens utøvende organ, dets vilkår og prosedyre bestemmes av bestemmelsene fastsatt av Bank of Russia (klausul 2 i denne artikkelen).

Samtidig organiserer aksjeselskapets eneste utøvende organ lagring av dokumentasjon (klausul 3.1 "Forskrifter om prosedyre og lagringsperioder ...", godkjent av resolusjonen fra Federal Commission for Securities Market of the Federal Commission for Securities Market Den russiske føderasjonen datert 16. juli 2003 nr. 03-33/ps (heretter referert til som resolusjon nr. 03-33/ps )).

Forskriften oppbevares i likhet med andre dokumenter i originaler, og dersom de går tapt, i form av behørig bekreftede kopier av nevnte dokumenter. Dessuten, i hvert tilfelle av tap eller skade på et dokument, må det utarbeides en tilsvarende handling, som deretter legges ved kopien av dokumentet som overføres til lagring (punkt 3.4 i resolusjon nr. 03-33/ps).

Holdbarhet for stillingen:

• permanent - på godkjenningsstedet;
• 3 år - i andre organisasjoner (for eksempel i en aksjonærorganisasjon) fra tidspunktet for erstatning med nye utgaver (se avsnitt 57 i "Liste over typisk ledelse ...", godkjent etter ordre fra det russiske kulturdepartementet datert 25. august 2010 nr. 558).

Så forskriften om styret er en intern reguleringshandling fra organisasjonen som regulerer styrets virksomhet i aksjeselskapet. Det navngitte interne dokumentet er ikke obligatorisk for JSC. Den juridiske enheten bestemmer innholdet og formatet til bestemmelsen uavhengig, under hensyntagen til kravene i gjeldende lovgivning.

I mangel av en godkjent forskrift om styret, må JSC være veiledet av de eksisterende bestemmelsene i loven og reglene som er inkludert i charteret.

STANDARDBESTEMMELSER

OM STYRET I DET ÅPNE AKSJESELSKAPET

GODKJENT av generalforsamlingen for aksjonærer i OJSC "__________________________" Protokoll datert "__" _________ 200_ N ______

Møteleder __________________

STANDARDBESTEMMELSER

i styret for det åpne aksjeselskapet

"___________________________________"

(navn på firma)

G. _______________

200_ g.

1. GENERELLE BESTEMMELSER

1.1. Disse forskriftene er utviklet i samsvar med den russiske føderasjonens sivile lov, den føderale loven "om aksjeselskaper", andre regulatoriske rettsakter fra den russiske føderasjonen og charteret til det åpne aksjeselskapet "_______________________" (heretter referert til: som selskapet). (navn på firma)

1.2. Denne forskriften er et internt dokument fra selskapet som bestemmer arbeidsprosedyren til selskapets styre (heretter kalt styret).

1.3. Styret er selskapets ledelsesorgan, som utøver generell ledelse av selskapets virksomhet, kontrollerer gjennomføringen av beslutninger fra generalforsamlingen i selskapet og sikrer rettighetene og legitime interesser til selskapets aksjonærer i samsvar med kravene i lovgivningen til den russiske føderasjonen.

1.4. I sin virksomhet er styret veiledet av den føderale loven "Om aksjeselskaper", andre regulatoriske rettsakter fra den russiske føderasjonen, selskapets charter og disse forskriftene.

2. FORMANN OG VISESTORDANE

STYRET

2.1. Styrets arbeid organiseres av styrets leder.

2.2. Styrets leder velges av styrets medlemmer blant dem med et flertall av det totale antall styremedlemmer.

Selskapets daglige leder kan ikke samtidig være styrets leder.

2.3. Styret har rett til å gjenvelge styrets leder når som helst med et flertall av det totale antall styremedlemmer.

2.4. Styreleder:

1) organiserer styrets arbeid;

2) innkaller til styremøter;

3) bestemmer formen for avholdelse av styremøter;

4) godkjenner dagsorden for styremøter;

5) bestemmer listen over materialer (informasjon) på agendapunkter for møter gitt til styremedlemmer;

6) fastsetter listen over personer som er invitert til å delta i diskusjonen av visse saker på agendaen for styremøter;

7) leder møtene i styret;

8) undertegner protokoller fra styremøter, forespørsler om inspeksjon (revisjon) av selskapets finansielle og økonomiske aktiviteter og andre dokumenter på vegne av styret;

9) leder generalforsamlingene for selskapets aksjonærer, kunngjør dagsorden, informerer om kommende taler og rapporter, og utfører også andre funksjoner til lederen av selskapets generalforsamling i henhold til forskriften om prosedyre for utarbeidelse og holde generalforsamlingen for aksjonærer i det åpne aksjeselskapet "__________________________";

10) sikrer, under styremøtet, overholdelse av kravene i lovgivningen til den russiske føderasjonen, selskapets charter, andre interne dokumenter i selskapet og disse forskriftene;

11) utfører andre funksjoner gitt av lovgivningen i Den russiske føderasjonen, selskapets charter og styrets beslutninger.

2.5. I fravær av styrets leder utføres hans funksjoner av nestlederen i styret.

Et styremedlem som også er selskapets daglige leder kan ikke velges som nestleder i styret.

3. MEDLEMMER AV STYRET, DERES RETTIGHETER,

PLIKTER OG ANSVAR

3.1. Medlemmer av styret, innenfor styrets kompetanse, har rett til:

1) motta informasjon om virksomheten til selskapet, inkludert de som utgjør selskapets forretningshemmelighet, bli kjent med alle selskapets bestanddeler, regulatoriske, regnskapsmessige, rapporteringsmessige, kontraktsmessige og andre dokumenter;

2) gi skriftlige forslag til utforming av en arbeidsplan for styret;

3) i samsvar med den etablerte prosedyren, inkludere saker på dagsorden for styremøter;

4) kreve innkalling til styremøte;

5) utøve andre rettigheter gitt av lovgivningen til den russiske føderasjonen, selskapets charter, andre interne dokumenter i selskapet og disse forskriftene.

3.2. Et styremedlem kan skriftlig be om dokumentene og informasjonen som er nødvendig for å ta avgjørelser i saker innenfor styrets kompetanse, begge direkte fra selskapets daglige leder (personen som utfører funksjonene til det eneste utøvende organet). av selskapet) og gjennom styrets sekretær.

3.3. Dokumenter og informasjon om selskapet må gis til et styremedlem senest 5 (fem) virkedager fra mottak av den aktuelle forespørselen.

3.4. Styremedlemmer kan få utbetalt godtgjørelse og (eller) kompensert for utgifter forbundet med utførelsen av deres funksjoner av styremedlemmer på den måte som er fastsatt i forskrift om utbetaling av godtgjørelse og godtgjørelse til styremedlemmer. styremedlemmer, godkjent av generalforsamlingen i selskapet.

3.5. Styremedlemmer må, når de utøver sine rettigheter og utfører sine plikter, handle i selskapets interesser, utøve sine rettigheter og oppfylle sine plikter i forhold til selskapet i god tro og rimelig.

3.6. Styremedlemmer er ansvarlige overfor selskapet for tap forårsaket av selskapet på grunn av deres skyldige handlinger (uhandling), med mindre andre grunner og omfanget av ansvar er fastsatt av lovgivningen i den russiske føderasjonen.

I dette tilfellet er styremedlemmer som stemte mot beslutningen som påførte selskapet tap eller som ikke deltok i avstemningen, ikke ansvarlig.

4. STYRETS SEKRETÆR

4.1. Styrets sekretær utfører funksjonene organisasjons- og informasjonsstøtte for styrets arbeid.

4.2. Styrets sekretær velges av styrets medlemmer med et flertall av dets medlemmer som deltar i møtet.

Styret har rett til å gjenvelge styrets sekretær når som helst.

Kandidaturet til styrets sekretær foreslås av styrets leder.

Hvis den foreslåtte kandidaten er en ansatt i selskapet, avtales hans kandidatur med selskapets daglige leder.

4.3. Funksjonene til styrets sekretær inkluderer:

1) utvikling og foreleggelse for styrets leder av utkast til dagsorden for neste styremøte i samsvar med styrets arbeidsplan og forslag mottatt fra styremedlemmer, revisjonen kommisjon for selskapet, selskapets revisor og selskapets daglige leder;

2) sikre utarbeidelse og distribusjon av dokumenter (materiale) som er nødvendige for å organisere og holde et styremøte (varsling om møter, utkast til beslutninger på dagsorden for møtet, utkast til dokumenter for foreløpig gjennomgang, etc.);

3) organisere utarbeidelse og presentasjon av dokumenter (informasjon) på forespørsel fra styremedlemmer;

4) utarbeidelse av forespørsler og svar på brev på vegne av styret;

5) innsamling av spørreskjemaer fylt ut av medlemmer av styret;

6) utarbeidelse av protokoller fra styrets møter og utdrag fra protokoller fra styrets møter;

8) utvikling og vedlikehold av listen over styrets saker;

9) organisere kontroll over gjennomføringen av beslutninger fra styret og generalforsamlingen i selskapet;

10) utarbeidelse av forespørsler om informasjon (materiale) på agendaen for styremøter til selskapets divisjoner;

11) kontroll over påliteligheten til informasjonen som er gitt og korrekt utførelse av dokumenter som er sendt til behandling og godkjenning av styret;

12) utarbeidelse, på vegne av styrets leder (nestleder i styret), av utkast til enkeltdokumenter og styrets beslutninger, inkludert et utkast til styrets arbeidsplan;

13) organisering av registrering av fremdriften til styremøter, inkludert med samtykke fra de tilstedeværende medlemmene, på magnetiske medier;

14) utførelse av andre funksjoner fastsatt i denne forskriften, instrukser fra styreleder og styremedlemmer.

4.4. Styrets sekretær sørger for det koordinerte og raske arbeidet til styremedlemmene med selskapets aksjonærer og deres representanter (rettslige etterfølgere), med selskapets daglige leder, ledere og ansatte i selskapets avdelinger for å sikre at styret fungerer effektivt.

5. ORGANISERING AV STYRETS ARBEID

5.1. Styremøter avholdes i samsvar med styrets vedtatte arbeidsplan, samt ved behov, men minst en gang i kvartalet.

5.2. Om nødvendig kan styrets leder beslutte å holde et ikke-planlagt styremøte.

5.3. Arbeidsplan for styret.

5.3.1. Arbeidsplanen til styret kan utformes på følgende hovedområder:

1) strategisk utvikling av selskapet;

2) mellomlang og nåværende planlegging av selskapets aktiviteter;

3) organisering av styrets virksomhet;

4) kontroll med gjennomføringen av vedtak i styret og generalforsamlingen.

5.3.2. Arbeidsplanen til styret bør inneholde:

1) saker som skal behandles på styremøter i år (kvartalsvis);

2) møteplan for styret;

3) en liste over personer (bedriftens ledelsesorganer) som er ansvarlige for å forberede saker til behandling på styremøter (styremedlemmer, selskapets daglige leder).

5.3.3. Styrets arbeidsplan er utformet på grunnlag av forslag fra medlemmer av styret, selskapets revisjonskommisjon, selskapets revisor og selskapets daglige leder.

6. Innkalling til STYREMØTE

6.1. Styremøte innkalles av styrets leder (bortsett fra de tilfellene som er fastsatt i pkt. 2.5 og 6.4 i denne forskriften):

1) i samsvar med møteplanen for styret, bestemt av styrets arbeidsplan;

2) på initiativ av styrets leder;

3) på skriftlig anmodning fra et medlem av styret, selskapets revisjonskommisjon, selskapets revisor og selskapets daglige leder.

6.2. Kravet om å innkalle til styremøte må inneholde:

1) en indikasjon på initiativtakeren til møtet;

2) ordlyd av agendapunkter;

3) motiver for å ta saker opp på dagsorden;

4) informasjon (materiell) om agendapunkter;

5) utkast til vedtak om saksliste.

6.3. Begjæring om å innkalle til styremøte må fremsettes skriftlig og underskrives av den som ber om innkalling. Anmodningen fra Revisjonskommisjonen om å innkalle til styremøte undertegnes av Revisjonskommisjonens leder.

Anmodningen om å innkalle til et styremøte med alt nødvendig materiale (informasjon) vedlagt sendes til selskapets kontor med kopier av alle dokumenter sendt til styrets leder.

6.4. Det første møtet i det nyvalgte styret innkalles av et av medlemmene av selskapets styre (hvis etternavn er først i alfabetisk rekkefølge) ved å sende innkalling til alle andre styremedlemmer. styremedlemmer, så vel som til selskapets daglige leder.

Selskapets daglige leder er forpliktet til å yte bistand og gi all informasjon som er nødvendig for å organisere det første møtet i styret valgt i den nye sammensetningen.

På første styremøte skal følgende saker avgjøres:

1) om valg av styrets leder;

2) om valg av nestleder i styret;

3) om valg av styrets sekretær.

6.5. Medlemmer av styret, selskapets revisjonskommisjon, selskapets daglige leder eller selskapets revisor har rett til å fremme forslag til utforming av dagsorden for styremøtet.

Disse forslagene sendes skriftlig til styrets leder, samtidig som kopi av forslagene sendes per faks til styrets sekretær.

6.6. Styrets leder har rett til å sette inn innkomne forslag på dagsorden til neste styremøte eller innkalle til et ikke-planlagt møte.

6.7. Innkalling til styremøte utarbeides av styrets sekretær og undertegnes av styrets leder eller nestleder (i tilfeller fastsatt i denne forskriften).

6.8. Innkalling om styremøte sendes av styresekretæren skriftlig til hvert styremedlem senest 10 (ti) dager før datoen for styremøtet (den frist for å motta stemmeskjemaer), med unntak av tilfellene fastsatt i denne forskriften.

Samtidig med innkalling til styremøtet får styremedlemmer tilsendt materiale (informasjon) om sakene på møtets agenda.

Materialer (informasjon) på møteagenda inkluderer:

1) utkast til styrets vedtak om saker som er inkludert på dagsordenen for styremøtet;

2) et forklarende notat til utkast til styrets beslutninger om saker som er inkludert på dagsordenen for styremøtet;

3) utkast til dokumenter som fremlegges for godkjenning, avtale eller godkjenning av styret;

4) materiale som bekrefter informasjonen i utkast til vedtak og forklarende notater;

5) annet informasjonsmateriell om saker som står på dagsorden for styremøtet.

6.9. Materiale (opplysninger) om saker på dagsorden kan utleveres til styremedlemmer personlig, per faks eller e-post, mens innkalling til styremøte må forevises styremedlemmer på faks eller i originalen.

Hvis informasjon sendes per faks eller e-post, må originaldokumentene sendes til hvert styremedlem med post, bud eller leveres personlig av styrets sekretær.

6.10. Kvartalsrapporten til utstederen av verdipapirer med emisjon, gitt som materiell på dagsordenspunktet om godkjenning av kvartalsrapporten til utstederen av verdipapirer med emisjon, sendes til styrets medlemmer senest 2 (to) dager før datoen for styremøtet (fristen for å akseptere spørreskjemaer for avstemning).

6.11. I tilfellene nevnt i pkt. 5.2 og pkt. 10 i denne forskriften, etter vedtak fra styrets leder, fristen for å sende meldinger til styrets medlemmer om avholdelse av styremøte og utlevering av materiell (informasjon) kan reduseres.

7. Prosedyre for gjennomføring av STYREMØTE

7.1. Styremøtet åpnes av styrets leder.

7.2. Styrets sekretær fastsetter tilstedeværelsen av et beslutningsdyktig for å holde et styremøte.

Beslutningsdyktigheten for å avholde styremøte er minst halvparten av antall valgte styremedlemmer.

7.3. Styrets leder informerer de tilstedeværende om tilstedeværelsen av beslutningsdyktighet for å holde styremøte og kunngjør dagsorden for styremøtet.

7.4. Behandling av en sak på et styremøte omfatter følgende stadier:

1) tale av et styremedlem eller en invitert person med redegjørelse for sakslisten;

2) diskusjon av dagsordenspunktet;

3) forslag til utforming av vedtak på dagsordenspunktet;

7.5. På et styremøte, avholdt ved felles tilstedeværelse, er informasjon fra styrets sekretær om gjennomføringen av tidligere vedtatte styrevedtak obligatorisk.

7.6. Beslutninger på et styremøte fattes med et flertall av styremedlemmene som er tilstede på møtet, bortsett fra tilfeller som er fastsatt i lovgivningen i Den russiske føderasjonen, selskapets charter og denne forskriften.

7.7. Ved avgjørelse av saker på et styremøte har hvert styremedlem én stemme.

7.8. Medlemmer av selskapets revisjonskommisjon, selskapets revisor, ansatte i selskapet, samt andre personer kan inviteres til styremøter.

8. Prosedyre for gjennomføring av STYREMØTE

I PERSONLIG OG KORRESPONDENT FORM

8.1. Etter vedtak fra styrets leder kan styremøte holdes in absentia eller in absentia. Informasjon om dette skal angis i møteinnkallingen.

8.2. Dersom minst halvparten av styrets medlemmer er til stede på møtet, når de fastsetter tilstedeværelsen av et beslutningsdyktig og resultatet av avstemningen om saker på dagsorden, skal de skriftlige uttalelsene fra medlemmene av selskapets styre som er fraværende på styremøtet tas i betraktning på den måte som er fastsatt i denne forskrift.

8.3. På dagen for styremøtet utarbeider styrets sekretær, basert på resultatet av avstemningen på møtet, et spørreskjema (vedlegg nr. 1 til denne forskrift), undertegnet av formannen i styret. Styret, som sendes i original eller per faks, etterfulgt av å sende det originale spørreskjemaet til adressen angitt i spørreskjemaet, til styremedlemmer som var fraværende på nevnte møte.

8.4. Når et styremedlem fyller ut spørreskjemaet, må kun ett av de mulige stemmealternativene være ukrysset ("for", "mot", "avstår fra å stemme"). Det utfylte spørreskjemaet må undertegnes av et styremedlem med angivelse av etternavn og initialer.

8.5. Det utfylte og underskrevne spørreskjemaet må sendes av et styremedlem senest dagen etter styremøtet til styrets sekretær i original eller per faks, etterfulgt av å sende originalen. spørreskjema til adressen angitt der.

8.6. Et spørreskjema utfylt i strid med kravene spesifisert i punkt 8.4 i denne forskriften anses som ugyldig og er ikke med på å fastsette beslutningsdyktighet, og tas heller ikke i betraktning ved opptelling av stemmer.

Spørreskjemaet som mottas av styrets sekretær etter utløpet av perioden spesifisert deri, tas ikke i betraktning ved opptelling av stemmer og oppsummering av stemmeresultater.

8.7. Basert på stemmeresultatene på møtet og spørreskjemaene mottatt fra styremedlemmene, oppsummerer styrets sekretær stemmeresultatene på sakslisten og utarbeider styrets protokoll på den måten som er fastsatt. etter denne forskriften.

8.8. Utfylte spørreskjemaer fra styremedlemmer som er fraværende fra styremøter er vedlagt protokollen fra styremøtene.

9.1. Styrets beslutning om saker innenfor dets kompetanse kan fattes ved fraværsstemmegivning (ved avstemning).

9.2. For å ta en beslutning i styret ved fraværsstemmegivning (ved avstemning), får hvert styremedlem tilsendt en melding om fraværsstemmegivning på dagsordenspunkter, utkast til vedtak om dem og materiell (informasjon) om sakene som inngår i dagsorden senest 10 (ti) dager før fristen for å motta spørreskjema for fraværsstemmegivning.

fullt bedriftsnavn på selskapet og dets beliggenhet;

formulering av agendapunkter;

dato og klokkeslett for fristen for å motta spørreskjemaer om fraværsstemmegivning;

liste over informasjon (materiale) gitt til styremedlemmer.

9.4. Styremedlemmer har rett til å fremme sine forslag og (eller) kommentarer til forslaget til styrets vedtak i saker som tas opp til fraværsstemmegivning senest 5 (fem) dager før fristen for å motta stemmeskjemaer spesifisert. i varselet om fraværsstemmegivning.

9.5. Styrets leder utarbeider et spørreskjema for fraværsstemmegivning, under hensyntagen til forslagene og (eller) kommentarer som er mottatt til det foreslåtte utkastet til styrets vedtak om spørsmål som legges til fraværsstemmegivning, i formen gitt i vedlegg nr. 2 til denne forskriften.

9.7. Ved utfylling av spørreskjema for fraværsstemmegivning, må et styremedlem la kun ett av de mulige stemmealternativene være ukrysset ("for", "mot", "avstår fra å stemme"). Det utfylte spørreskjemaet må undertegnes av et styremedlem med angivelse av etternavn og initialer.

9.8. Et spørreskjema fylt ut i strid med kravene spesifisert i paragraf 9.7 i denne forskriften anses som ugyldig og deltar ikke i å fastsette beslutningsdyktigheten som kreves for å fatte en beslutning ved fraværsstemmegivning, og tas ikke i betraktning ved opptelling av stemmer.

9.9. Det utfylte og underskrevne spørreskjemaet må sendes inn av et styremedlem innen perioden spesifisert i spørreskjemaet til styrets sekretær i original eller per faks (etterfulgt av å sende det originale spørreskjemaet til adressen angitt i spørreskjema).

De som deltok i fraværsstemmegivningen regnes som styremedlemmer hvis spørreskjemaer er mottatt av styrets sekretær i original eller på telefaks senest innen fristen for å motta spørreskjema angitt i innkallingen.

Et spørreskjema mottatt av selskapet etter utløpet av perioden spesifisert i spørreskjemaet, tas ikke med i beregningen ved opptelling av stemmer og oppsummering av resultatene fra fraværsstemmegivning.

9.10. Resultatet av avstemningen om agendapunktene til et møte holdt in absentia oppsummeres på grunnlag av utfylte og underskrevne spørreskjemaer fra styremedlemmer mottatt av Selskapet innen fristen fastsatt i varselet om fraværsstemmegivning.

9.11. Basert på de mottatte spørreskjemaene, utarbeider styrets sekretær styrets protokoll på den måten som er fastsatt i denne forskriften.

10. Innkalling til og gjennomføring av STYREMØTE,

KNYTTET TIL FORMÅNINGEN AV SEDENDE ORGANER I SELSKAPET

10.1. Innkalling og avholdelse av et styremøte knyttet til dannelsen av selskapets utøvende organer (valg, oppsigelse, suspensjon av fullmakter) utføres i samsvar med reglene fastsatt i denne forskriften, under hensyntagen til funksjonene definert av denne delen.

10.2. Prosedyren definert av denne delen gjelder i følgende tilfeller:

1) oppsigelse av fullmakter til selskapets generaldirektør og valg av en ny generaldirektør i selskapet (eller fungerende generaldirektør i selskapet);

2) valg av selskapets daglige leder (i tilfelle styret tidligere har besluttet å avslutte fullmakten til selskapets daglige leder og velge en fungerende daglig leder i selskapet og en ny daglig leder i selskapet ble ikke valgt);

3) suspensjon av fullmakter til forvaltningsorganisasjonen (leder) og utnevnelse av en fungerende daglig leder i selskapet.

10.3. Forberedelse og avholdelse av et styremøte, hvis dagsorden inkluderer sakene spesifisert i punkt 10.2 i denne forskriften, består av følgende stadier:

1) melding til styremedlemmer om innkalling til et møte som indikerer retten til å foreslå kandidater til stillingen som daglig leder i selskapet (eller fungerende generaldirektør i selskapet i tilfelle det tas opp spørsmålet om å suspendere fullmaktene fra forvaltningsorganisasjonen (lederen)) eller kandidaturene til forvaltningsorganisasjonen (lederen) i tilfeller fastsatt for denne delen;

2) nominering av medlemmer av styret av kandidater til stillingen som daglig leder i selskapet (fungerende generaldirektør i selskapet, administrerende organisasjon (leder));

3) behandling på et styremøte av forslag fra medlemmene om kandidater til stillingen som daglig leder i selskapet (fungerende generaldirektør i selskapet, administrerende organisasjon (leder));

4) ta en beslutning om inkludering (nektelse av å inkludere) foreslåtte kandidater på stemmelisten (dannelse av en liste over kandidater for å stemme);

5) ta en beslutning om å avslutte fullmakten til selskapets daglige direktør eller å suspendere myndighetene til forvaltningsorganisasjonen (leder);

6) å ta en beslutning om valg av selskapets daglige direktør (fungerende generaldirektør i selskapet i tilfelle spørsmålet om å suspendere fullmakter til forvaltningsorganisasjonen (leder));

7) ta en beslutning om å velge den fungerende generaldirektøren i selskapet i tilfelle det ble tatt en beslutning om å avslutte fullmakten til selskapets daglige leder, men som et resultat av avstemningen ble det ikke tatt noen beslutning om å velge en ny general direktør i selskapet;

8) utarbeide et forslag fra styret om kandidaturet(e) til forvaltningsorganisasjonen (lederen) for å stemme på generalforsamlingen i selskapet i spørsmålet om overføring av fullmakter til selskapets daglige leder til å forvaltningsorganisasjonen (leder).

10.4. Dersom det fattes en beslutning om å suspendere fullmakter til forvaltningsorganisasjonen (leder) og utnevnelse av en fungerende daglig leder i selskapet, er styret forpliktet til å treffe en beslutning om å holde en ekstraordinær generalforsamling i selskapet til å løse spørsmålet om tidlig oppsigelse av forvaltningsorganisasjonens (lederens) fullmakter.

10.5. I tilfellet fastsatt i pkt. 10.4 i denne paragrafen, er styret forpliktet, på møtet der det er fattet beslutning om å suspendere fullmaktene til forvaltningsorganisasjonen (leder) og utnevne en fungerende daglig leder i selskapet, til å vurdere også spørsmålet om kandidaturet (kandidater) til forvaltningsorganisasjonen (lederen), som foreslås å overføre myndighetene til selskapets eneste utøvende organ, samt å ta andre beslutninger knyttet til suspensjon av fullmaktene til selskapet. ledelsesorganisasjon (leder) og utførelsen av funksjonene til den fungerende daglige direktøren i selskapet inntil selskapets generalforsamling avholdes.

10.6. Innkalling til styremøte, hvis dagsorden inneholder sakene fastsatt i pkt. 10.2 i denne forskriften, sendes skriftlig til styrets medlemmer senest 3 (tre) dager før datoen for styret. møte i styret.

Nevnte styremøte kan finne sted i enhver form.

10.7. Med mindre annet er bestemt ved vedtak fra styret, har hvert styremedlem rett til å foreslå ikke mer enn én kandidat til stillingen som daglig leder i selskapet (fungerende daglig leder i selskapet). Et styremedlem har også rett til å foreslå en kandidat til stillingen som fungerende daglig leder i selskapet i tilfelle det blir fattet beslutning om å avslutte fullmakten til selskapets daglige leder, men som følge av stemmegivning, tas det ikke beslutning om å velge ny daglig leder i selskapet. I dette tilfellet har et styremedlem rett til å nominere samme person både til stillingen som daglig leder i selskapet og til stillingen som fungerende daglig leder i selskapet.

10.8. Hvis spørsmålet om å suspendere fullmakter til forvaltningsorganisasjonen (leder) er inkludert på dagsordenen for styremøtet, har et medlem av styret i selskapet også rett til å nominere en kandidat til forvaltningsorganisasjonen (leder) å formulere et forslag fra styret til generalforsamlingen i selskapet om spørsmålet om å overføre fullmaktene til selskapets eneste utøvende organ til lederorganisasjonen (lederen).

10.9. Forslag om å nominere en kandidat (punkt 10.7 og 10.8 i denne forskriften) fremsettes skriftlig og undertegnes av det styremedlemmet som har foreslått kandidaten.

10.10. Et forslag om å nominere en kandidat til stillingen som daglig leder i selskapet (fungerende generaldirektør i selskapet) må inneholde følgende informasjon:

1) navnet på den foreslåtte kandidaten;

2) fødselsdato og -sted;

3) informasjon om utdanning, spesialitet og kvalifikasjoner;

4) informasjon om tilgjengeligheten av en akademisk grad;

5) informasjon om siste arbeidssted (om arbeidsfunksjonen utført på siste arbeidssted);

10.11. Et forslag om å nominere en kandidat til en administrerende organisasjon må inneholde følgende informasjon:

1) fullstendig bedriftsnavn på organisasjonen;

2) informasjon om dato og sted for statlig registrering av organisasjonen;

3) informasjon om grunnleggerne av organisasjonen;

4) informasjon om aksjonærene (deltakerne) i organisasjonen;

5) informasjon om tilknyttede personer i organisasjonen.

10.12. Et forslag om å nominere en leder må inneholde informasjonen gitt i paragraf 10.10 i denne forskriften, samt informasjon om hvorvidt kandidaten har et sertifikat for statlig registrering som en individuell entreprenør.

10.13. Forslag om å nominere kandidater til stillingen som daglig leder i selskapet (fungerende generaldirektør i selskapet, administrerende organisasjon (leder)) må være selskapet i hende i original eller faks (med påfølgende presentasjon av originalen på møtet) senest 1 (én) dagen før møtet der forslag fra styrets medlemmer skal behandles.

10.14. Selskapets styre er forpliktet til å vurdere forslag til nominasjoner mottatt fra styremedlemmer i samsvar med kravene i punkt 10.13 i denne forskriften, og ta en beslutning om å inkludere dem på stemmelisten eller nekte å inkludere dem .

10.15. Manglende overholdelse av kravene fastsatt i punktene 10.7 - 10.13 i denne forskriften kan tjene som grunnlag for å nekte å inkludere en kandidat på stemmelisten.

10.16. Hvis ingen av kandidatene får det nødvendige antall stemmer, basert på resultatet av avstemningen (avstemninger) om spørsmålet om valg av selskapets daglige leder, har styret rett til å utnevne en fungerende daglig leder i selskapet. . I dette tilfellet gjennomføres det avstemning på de kandidatene til stillingen som fungerende daglig leder i selskapet som ble nominert av styremedlemmer i samsvar med punkt 10.7 i denne forskriften. Dersom ingen av styrets medlemmer har foreslått en kandidat til stillingen som fungerende daglig leder i selskapet i henhold til pkt. 10.7 i denne forskriften, foretas det avstemning på kandidater som styremedlemmer har rett til å nominere under et styremøte.

10.17. På et styremøte når de vurderer kandidater til stillingen som selskapets eneste utøvende organ, har styremedlemmer rett til å be det aktuelle styremedlemmet om ytterligere informasjon om kandidaten de er. nominere.

Manglende tilleggsopplysninger kan ikke tjene som grunnlag for å nekte å ta opp en kandidat på stemmelisten.

10.18. Hvis, i samsvar med selskapets charter, valget av selskapets eneste utøvende organ utføres av generalforsamlingen, anvendes bestemmelsene i denne paragrafen i den grad det ikke er i strid med selskapets charter. og lovgivningen til den russiske føderasjonen.

10.19. Hvis det dannes et kollegialt utøvende organ i selskapet, fastsettes prosedyren for å velge og avslutte fullmakten til medlemmene av et internt dokument fra selskapet som regulerer virksomheten til et slikt organ.

11. PROTOKOLL FRA STYREMØTE

11.1. På styremøtet protokollfører styrets sekretær.

11.2. Protokollen fra styremøtet utarbeides senest 3 (tre) dager etter at det er avholdt (oppsummerer resultatene av fraværs-, personlig- og fraværsstemmer).

11.3. Protokollen angir:

selskapets fullstendige firmanavn;

form for møtet;

sted og tidspunkt for møtet (oppsummering av stemmeresultater);

medlemmer av styret til stede på møtet (deltaker i fraværs-, personlig- og fraværsstemmer), samt inviterte personer;

informasjon om tilstedeværelsen av møtets beslutningsdyktighet;

møte agenda;

generalisert overføring av rapporter og taler fra personer som deltar i møtet;

beslutninger tatt.

Protokollen fra styremøtet underskrives av møtelederen og styrets sekretær, som er ansvarlig for at protokollen er korrekt.

11.4. Beslutninger truffet av styret gjøres skriftlig oppmerksom på styrets medlemmer ved å sende kopi av protokollen fra styremøtet senest 3 (tre) dager fra undertegningsøyeblikket protokollen fra styremøtet.

11.5. Selskapet er forpliktet til å oppbevare protokoller fra styremøter på stedet for selskapets ledelse eller på et annet sted kjent og tilgjengelig for interesserte parter.

For å forbedre selskapsstyringen og innføre beste selskapsstyringspraksis i det russiske finansmarkedet, anbefaler Bank of Russia at offentlige aksjeselskaper anvender vedlagte forskrifter om styret og komiteer i styret i et offentlig fellesskap. -aksjeselskap.

6.6. Sekretær for selskapets styre:

mottar forespørsler om innkalling til styremøter og dokumenter som er nødvendige for å formulere dagsorden og forberede styremøter;

danner utkast til dagsorden for styrets møter og sender dem for godkjenning til styrets leder;

informerer styrets medlemmer om avholdelse av styremøter i selskapet ved å sende innkalling til møtet, godkjent dagsorden for møtet, dokumenter og materiell for møtet, samt stemmesedler i tilfelle. av et møte som holdes ved fraværsstemmegivning;

aksepterer stemmesedler fylt ut av medlemmer av selskapets styre og oppsummerer stemmeresultater i saker, beslutninger som tas ved fraværsstemmegivning;

fører protokoll fra styrets personlige møter, utarbeider protokoller fra møter holdt ved fraværsstemmegivning, og sender dem til underskrift til styrets leder eller annen person som leder møtet;

utfører andre funksjoner i samsvar med denne forskriften, andre interne dokumenter i selskapet og instrukser fra selskapets styreleder.

7.1. Styremøter i selskapet holdes minst en gang annenhver måned i henhold til arbeidsplanen godkjent av selskapets styre. Arbeidsplanen til selskapets styre skal inneholde en liste over saker som vil bli behandlet på de aktuelle møtene. Uplanlagte styremøter avholdes på initiativ av styrelederen i selskapet, på anmodning fra et medlem av selskapets styre, selskapets revisjonskommisjon (revisor) eller revisor i selskapet, selskapets utøvende organ, samt en aksjonær (aksjonærer) som totalt eier minst to prosent av de utstedte ordinære aksjene i selskapet.

7.2. Innkalling til møtet sendes til medlemmer av selskapets styre på en måte som sikrer rask mottak og er mest akseptabelt for styremedlemmer (rekommandert post, levering mot underskrift, via e-post, faks eller annen kommunikasjon).

7.3. Under normale forhold skal medlemmer av selskapets styre underrettes om dato og klokkeslett for møtet, formen for dets avholdelse og dagsorden, med vedlegg av materiell knyttet til dagsorden, senest fem kalenderdager før møtedatoen. I dette tilfellet bør oppsigelsesfristen uansett gi mulighet til å forberede medlemmer av selskapets styre til et styremøte i selskapet.

7.4. Styremedlemmer skal ha mulighet til på forhånd å gjøre seg kjent med arbeidsplan og møteplan for selskapets styre. Konklusjoner fra komiteer i selskapets styre og (eller) uavhengige styremedlemmer i selskapet om agendapunkter må forelegges for gjennomgang for styremedlemmer senest fem kalenderdager før datoen for det relevante møtet.

7.5. Formen for avholdelse av styremøtet i selskapet fastsettes under hensyntagen til viktigheten av sakene på dagsorden.

7.6. Møter i selskapets styre avholdes personlig, hvor følgende agendapunkter behandles:

1) godkjenning av prioriterte aktivitetsområder og finansiell og økonomisk plan for selskapet;

2) innkalle til den årlige generalforsamlingen og treffe beslutninger som er nødvendige for dens innkalling og holde, innkalle eller nekte å innkalle til ekstraordinær generalforsamling;

3) foreløpig godkjenning av selskapets årsrapport;

4) valg og gjenvalg av styreleder i Selskapet;

5) dannelse av selskapets utøvende organer og tidlig oppsigelse av deres fullmakter, hvis selskapets charter faller innenfor kompetansen til selskapets styre;

6) suspensjon av fullmaktene til selskapets eneste utøvende organ og utnevnelse av et midlertidig eneste utøvende organ, dersom selskapets charter ikke inkluderer dannelsen av utøvende organer innenfor kompetansen til selskapets styre;

7) forelegge for behandling for generalforsamlingen spørsmål om omorganisering (inkludert fastsettelse av konverteringsforholdet til selskapets aksjer) eller avvikling av selskapet;

8) godkjenning av betydelige transaksjoner av selskapet;

9) godkjenning av selskapets registrator og vilkårene i avtalen med ham, samt oppsigelse av avtalen med registraren;

10) forelegge for behandling for generalforsamlingen av aksjonærene spørsmålet om å overføre myndighetene til selskapets eneste utøvende organ til en forvaltningsorganisasjon eller leder;

11) vurdering av vesentlige aspekter ved aktivitetene til juridiske enheter kontrollert av selskapet;

12) spørsmål knyttet til selskapets mottak (sending fra selskapet) i samsvar med bestemmelsene i kapittel XI.1 i den føderale loven "Om aksjeselskaper" av et obligatorisk eller frivillig tilbud om å kjøpe verdipapirer, melding om retten å kreve innløsning av verdipapirer, krav om innløsning av verdipapirer;

13) spørsmål knyttet til å øke selskapets autoriserte kapital (inkludert fastsettelse av prisen på eiendom som er innført som betaling for ytterligere aksjer plassert av selskapet);

14) vurdering av selskapets finansielle aktiviteter for rapporteringsperioden (kvartal, år);

15) spørsmål knyttet til notering og fjerning av aksjer i selskapet og verdipapirer som kan konverteres til aksjer i selskapet;

16) vurdering av resultatene av å vurdere effektiviteten av arbeidet til selskapets styre, utøvende organer og andre sentrale ledere i selskapet;

17) ta beslutninger om godtgjørelse til medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet;

18) godkjenning av selskapets interne dokument som definerer selskapets risikostyringspolicy;

19) godkjenning av selskapets interne dokument som definerer selskapets utbyttepolitikk.

7.7. Vesentlige transaksjoner i selskapet, som den kontrollerende personen i selskapet er interessert i, før de vurderer spørsmålet om godkjenning (innhenting av samtykke til å utføre) slike transaksjoner på et styremøte i selskapet, inkludert når dette spørsmålet er forelagt til generalforsamlingen, må behandles av selskapets uavhengige styremedlemmer. Materialet for det tilsvarende møtet i selskapets styre inkluderer dokumenter som gjenspeiler holdningen til selskapets uavhengige styremedlemmer i spørsmålet om godkjenning (innhenting av samtykke til å utføre) de spesifiserte transaksjonene.

7.8. Beslutningsdyktigheten for å holde møter i selskapets styre bestemmes av selskapets vedtekter, men bør ikke være mindre enn halvparten av antallet valgte medlemmer av selskapets styre.

7.9. Beslutninger om saker på dagsordenen til et styremøte i selskapet fattes med flertall av medlemmer som deltar i møtet, med unntak av tilfeller fastsatt av den føderale loven "om aksjeselskaper", andre føderale lover og selskapets charter. Hvert medlem av styret har én stemme.

Ved stemmelikhet er den avgjørende stemmen til selskapets styreleder. Overføring av stemmerett fra et styremedlem i Selskapet til en annen person, herunder et annet styremedlem i Selskapet, er ikke tillatt.

7.10. Ved personlig avholdelse av styremøter i selskapet, for å fastslå tilstedeværelsen av et beslutningsdyktighet og stemmeresultater, den skriftlige uttalelsen om agendapunktene til møtet til et styremedlem i selskapet som er fraværende kl. møtet tas i betraktning. Den tilsvarende skriftlige uttalelsen fra et medlem av selskapets styre kan sendes til styrets sekretær via telefon, elektronisk kommunikasjon eller på annen måte som sikrer korrekt identifikasjon av personen som har sendt den og dens umiddelbare sending og mottak .

7.11. Medlemmer av selskapets styre som er fraværende på møtestedet har rett til å delta i diskusjon av agendapunkter og fjernstemme - gjennom konferanse- og videokonferansesamtaler.

7.12. Selskapet sørger for vedlikehold og oppbevaring av utskrifter fra møter i selskapets styre eller bruk av andre registreringsmetoder som gjør det mulig å gjenspeile holdningene til hvert styremedlem i selskapet i saker på dagsorden av møtet. Muntlige avvikende meninger fra medlemmer av selskapets styre er nedtegnet i protokollen fra det aktuelle møtet, skriftlige avvikende meninger fra medlemmer av selskapets styre er vedlagt protokollen fra styremøtene i selskapet. Selskapet og er deres integrerte del.

8.2. Komiteene består av medlemmer av selskapets styre. Utvalgene behandler foreløpig saker innenfor selskapets styres kompetanse og avgir anbefalinger til selskapets styre.

8.3. Revisjonsutvalget fremmer effektiv utførelse av funksjonene til selskapets styre når det gjelder kontroll over selskapets finansielle og økonomiske aktiviteter.

8.4. Godtgjørelsesutvalget behandler foreløpig spørsmål knyttet til utformingen av effektiv og transparent godtgjørelsespraksis.

8.5. Nominasjonskomiteen (utnevnelser, personell) behandler foreløpig spørsmål knyttet til gjennomføring av personalplanlegging (etterfølgeplanlegging), faglig sammensetning og effektivitet i styret.

8.6. Selskapets styre godkjenner reglementet for sine utvalg, som fastsetter arbeidsrekkefølge, kompetanse og ansvar, og krav til sammensetningen av de aktuelle utvalgene.

8.7. Komiteens ledere skal regelmessig informere Selskapets styre og dets leder om arbeidet i deres utvalg.

8.8. Utvalgene skal årlig avgi rapporter om sitt arbeid til selskapets styre.

IX. Identifisering og forebygging av interessekonflikter for medlemmer av selskapets styre

9.1. Medlemmer av selskapets styre må avstå fra handlinger som vil eller kan føre til en interessekonflikt.

9.2. Dersom det oppstår en potensiell interessekonflikt for et medlem av selskapets styre, herunder dersom det er en interesse i at selskapet inngår en transaksjon, må et slikt styremedlem i selskapet varsle styret om selskapet ved å sende en melding til dets styreleder eller sekretær. Meldingen skal inneholde opplysninger både om selve interessekonflikten og om årsaken til at den inntreffer. Informasjon om interessekonflikter, herunder informasjon om interesser i en transaksjon, skal inkluderes i materialet som gis på møtet til medlemmer av selskapets styre. Den spesifiserte informasjonen må uansett gis før oppstart av en diskusjon av en sak hvor et styremedlem har en interessekonflikt, på et møte i selskapets styre eller dets komité med deltakelse av et slikt medlem av selskapets styre.

9.3. Styrelederen i selskapet, i tilfeller der sakens art eller interessekonflikten krever det, har rett til å foreslå et medlem av selskapets styre som har en tilsvarende interessekonflikt å ikke delta i behandlingen av en slik sak på møtet.

9.4. Medlemmer av selskapets styre og personer tilknyttet dem har forbud mot å ta i mot gaver fra parter som er interessert i å ta beslutninger, samt nyte andre direkte eller indirekte fordeler gitt av slike personer (med unntak av symbolske tegn på oppmerksomhet i samsvar med allment aksepterte regler for høflighet eller suvenirer under offisielle arrangementer).

9.5. Medlemmer av selskapets styre må varsle selskapets styre om at de har til hensikt å ta stilling i andre organisasjoners ledelsesorganer og umiddelbart etter valg (utnevnelse) til ledelsesorganer i andre organisasjoner - om slikt valg (avtale). Meldingen skal sendes til selskapets styreleder og styrets sekretær innen rimelig tid før den dato da et styremedlem i selskapet samtykket i sitt valg (utnevnelse) til styringsorganet til en annen organisasjon og etter datoen for hans valg (utnevnelse) til styringsorganet til en annen organisasjon.

10.1. Styret påser at kvaliteten på arbeidet i styret, dets utvalg og styremedlemmer vurderes. Hensikten med å vurdere kvaliteten på styrets arbeid er å fastslå effektiviteten av arbeidet til styret, dets utvalg og styremedlemmer, og om deres arbeid er i samsvar med utviklingsbehovene til styret. selskapet, intensiverer styrets arbeid og identifiserer områder der deres aktiviteter kan forbedres.

10.2. Styrets, komiteens og styremedlemmenes resultater vurderes regelmessig, minst én gang i året. Metodikken (metodikken) for en slik vurdering er foreløpig gjennomgått av valgkomiteen og godkjent av selskapets styre.

10.3. Resultatvurderingen til styrets leder utføres av uavhengige styremedlemmer, under hensyntagen til meningene til alle styremedlemmene.

10.4. For å gjennomføre en uavhengig vurdering av kvaliteten på styrets arbeid, engasjerer styret med jevne mellomrom, men minst en gang hvert tredje år, en ekstern organisasjon (konsulent), bestemt av styret etter forslag fra nominasjonen. komité.

10.5. Basert på resultatene av vurderingen formulerer styrets leder, under hensyntagen til anbefalingene fra valgkomiteen, forslag til forbedring av arbeidet i styret og dets utvalg. Basert på resultatene av den individuelle vurderingen gir styrets leder om nødvendig anbefalinger for å forbedre kvalifikasjonene til styremedlemmene. Basert på anbefalingene danner og gjennomfører selskapet individuelle programmer og opplæringsprogrammer, hvor gjennomføringen kontrolleres av styrets leder.

10.6. Selskapet offentliggjør informasjon om vurderingen av styrets arbeid i selskapets årsrapport.

XI. Godkjenning og endring av forskriften

11.1. Denne forskriften trer i kraft etter godkjennelse av selskapets generalforsamling og kan til enhver tid endres på samme måte.

*(2) Selskapet må angi den kvantitative sammensetningen av styret i samsvar med dets charter eller beslutningen fra generalforsamlingen av aksjonærer, som i samsvar med paragraf 2 i artikkel 66 i føderal lov av 26. desember 1995 nr. 208-FZ «Om aksjeselskaper» kan ikke være mindre enn 5 (fem) medlemmer, for selskaper med antall aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer på mer enn 1000 - færre enn 7 (syv) medlemmer, og for selskaper med antall aksjonærer - eiere av stemmeberettigede aksjer på mer enn 10 000 - mindre enn 9 (ni) medlemmer.

*(3) Hvis myndighetene til selskapets eneste utøvende organ overføres i henhold til en avtale til forvaltningsorganisasjonen.

*(4) Selskapet kan bestemme at funksjonene til styrets sekretær utføres av selskapets sekretær (avdeling for bedriftssekretæren) i selskapet.

*(5) Dersom selskapets vedtekter definerer en aksjonærs rett til å kreve innkalling til et styremøte i selskapet. Selskapets charter, som tar hensyn til omfanget av dets aktiviteter og risikoen det påtar seg, kan bestemme et mindre antall ordinære aksjer i selskapet, som må eies kollektivt av en aksjonær (aksjonærer) for å ha rett til å kreve innkalling til styremøte i selskapet.

*(6) Selskapet kan spesifisere spesifikke metoder for å sende meldinger til styremedlemmer om avholdelse av styremøter i Selskapet.

*(7) Selskapet kan, under hensyntagen til omfanget av dets aktiviteter og risikoene det aksepterer, spesifisere en lengre frist for å varsle styremedlemmer om et styremøte i selskapet.

*(8) Selskapet, under hensyntagen til omfanget av dets aktiviteter og risikoen det aksepterer, kan spesifisere en lengre periode for å gi mulighet for gjennomgang av konklusjonene til komiteene til styret og (eller) uavhengige styremedlemmer i selskapet på dagsordenspunktene for møtet i selskapets styre.

*(9) Fastsettes i samsvar med selskapets charter.

*(10) Fastsettes i samsvar med selskapets charter.

*(11) Selskapet kan spesifisere spesifikke metoder for opptak som gjør det mulig å gjenspeile standpunktene til hvert styremedlem i saker på dagsordenen for møtet.

*(12) Selskapet kan fastsette en annen mulig kortest rimelig periode for avholdelse av første styremøte.

*(13) Med tanke på omfanget av aktivitet og risikonivå, kan selskapet sørge for opprettelse av andre styreutvalg (inkludert en strategikomité, en komité for eierstyring, en etikkkomité, en risikostyring komité, budsjettkomité, helsekomité, sikkerhet og miljø osv.).

*(14) Hvis det er en senior uavhengig styremedlem, må selskapet reflektere hans nøkkelrolle i å vurdere effektiviteten til styrelederen og i spørsmål om etterfølgerplanlegging for styrelederen i selskapet.

2.2.1. Vurdere sammensetningen av styret med hensyn til faglig spesialisering, erfaring, uavhengighet og involvering av medlemmene i styrets arbeid, identifisere prioriterte områder for å styrke sammensetningen av styret.

2.2.2. Samhandling med aksjonærer, som ikke bør begrenses til kretsen av største aksjonærer, i forbindelse med valg av kandidater til selskapets styre. Denne interaksjonen bør være rettet mot å danne en sammensetning av styret som til fulle oppfyller målene og målene til selskapet.

2.2.3. Analyse av faglige kvalifikasjoner og uavhengighet til alle kandidater som er nominert til selskapets styre, basert på all informasjon som er tilgjengelig for komiteen, samt utforming og kommunikasjon til aksjonærene av anbefalinger angående stemmegivning i spørsmålet om valg av kandidater til selskapets styre av direktører.

2.2.4. En beskrivelse av styrets og styrets leders individuelle ansvar, inkludert fastsettelse av tiden som skal avsettes til saker knyttet til selskapets aktiviteter, innenfor og utenfor møter, under planlagt og uplanlagt arbeid. Denne beskrivelsen (atskilt for medlemmer av styret og for dets leder) godkjennes av styret og overleveres for gjennomgang til hvert nytt styremedlem og dets leder etter valg.

2.2.5. Årlig gjennomføre en detaljert formalisert prosedyre for egenevaluering eller ekstern vurdering av styret og komiteer i styret med hensyn til effektiviteten av deres arbeid som helhet, samt styremedlemmenes individuelle bidrag til arbeidet med styret og dets komiteer, utvikling av anbefalinger til styret om forbedring av styrets og dets komiteers arbeidsprosedyrer, utarbeidelse av en rapport om resultatene av egenevaluering eller ekstern vurdering for inkludering i årsrapporten av selskapet.

2.2.6. Analyse av selskapets nåværende og forventede behov i forhold til faglige kvalifikasjoner til medlemmer av selskapets ledende organer og andre nøkkelansatte i ledelsen, diktert av interessene til konkurranseevne og utvikling av selskapet, etterfølgelsesplanlegging i forhold til disse personene .

2.2.9. Utarbeidelse av en rapport om resultatene av utvalgets arbeid for å inkluderes i årsrapporten og andre dokumenter i selskapet.

2.3. Komiteen er pålagt å sikre at medlemmer av selskapets styre velges gjennom en transparent prosedyre som gjør det mulig å ta hensyn til mangfoldet av aksjonærenes meninger.

2.4. Komiteen er forpliktet til å sørge for at sammensetningen av selskapets styre er i samsvar med kravene i lovgivningen til den russiske føderasjonen, oppgavene selskapet står overfor og selskapets verdier.

2.5. Utvalget plikter, herunder å ta hensyn til informasjonen en kandidat gir til styret, å vurdere kandidatenes uavhengighet og ta en konklusjon om deres uavhengighet. Komiteen vurderer også regelmessig hvorvidt uavhengige styremedlemmer overholder uavhengighetskriterier og sikrer umiddelbar avsløring av informasjon om identifisering av omstendigheter som fører til at et bestemt styremedlem slutter å være uavhengig.

2.6. Komiteen er forpliktet til først å gjennomgå styrets egenvurderingsmetodikk og komme med forslag til styret om å godkjenne egenvurderingsmetodikken og velge en uavhengig konsulent for å evaluere styrets arbeid.

2.7. Komiteen plikter, sammen med styrets leder om nødvendig, å utforme forslag til forbedring av arbeidet i styret og dets utvalg, under hensyntagen til resultatene av vurderingen. Basert på resultatene av en individuell vurdering kan det gis anbefalinger for å forbedre kvalifikasjonene til individuelle styremedlemmer, samt opprette og gjennomføre individuelle opplæringsprogrammer (treninger). Komiteen overvåker gjennomføringen av slike programmer sammen med styrets leder.

2.8. Komiteen er forpliktet til omgående å informere styret om dets rimelige bekymringer og alle omstendigheter som er ukarakteristiske for selskapets aktiviteter som ble kjent for komiteen i forbindelse med utøvelsen av dens fullmakter.

2.9. Komiteen er ansvarlig i sin virksomhet overfor selskapets styre og rapporterer til den på hvert møte i komiteen.

III. Komiteens sammensetning

3.2.1. Flertallet av komiteens medlemmer må være uavhengige styremedlemmer.

3.2.2. Komiteens leder er et uavhengig styremedlem.

3.3. Dersom komiteens leder er leder av selskapets styre, kan han ikke utføre funksjonene som leder på et møte i komiteen der spørsmål om arveplanlegging for styrets leder eller utvikling av anbefalinger angående hans valg vurderes.

3.4. Komiteens leder fastsettes av styret etter anbefaling fra styrets leder.

3.5. Komiteens leder:

3.6. Når de melder seg inn i komiteen, må dens medlemmer av komiteen forklares i detalj om deres funksjoner og fullmakter. Medlemmer av komiteen bør til enhver tid gis mulighet til å få den opplæringen som er nødvendig for å utføre sine oppgaver.

IV. Komiteens prosedyre

4.1. Utvalgsmøter

4.1.1. Utvalget møtes regelmessig etter behov, men minst to ganger i året. Ved behov avholder utvalget ekstraordinære møter.

4.2. Sekretær for komiteen

4.2.1. Komiteens sekretær er sekretæren for selskapets styre.

______________________________

*(1) I tillegg til de angitte fullmakter, har selskapet rett til å gi komiteen ytterligere fullmakter.

*(2) Denne funksjonen kan utføres av styret.

*(3) Komiteens kvantitative sammensetning er angitt.

*(6) Selskapet har rett til å fastsette strengere krav til beslutningsdyktighet for å holde komitémøter, inkludert avhengig av sakene som er inkludert på agendaen for komitémøter.

Posisjon
i godtgjørelsesutvalget til styret i et offentlig aksjeselskap (omtrentlig)

Godkjent
etter vedtak i styret
PJSC "_____________________",
protokoll fra møtet datert ______._____.20__
№__________

I. Generelle bestemmelser

1.1. Denne forskriften (heretter referert til som "forskriften") definerer hovedmålene for aktivitetene, kompetansen og myndighetene til styrets godtgjørelsesutvalg (heretter kalt "komiteen"), samt prosedyren for å danne sammensetningen av komiteen og fremgangsmåten for dens arbeid.

1.2. Komiteen er et kollegialt rådgivende organ opprettet for å bistå styret med å vurdere spørsmål knyttet til dannelsen av en effektiv og transparent praksis for godtgjørelse for medlemmer av selskapets styre, ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet. Utvalgets virksomhet utføres i samsvar med den kompetanse som er definert i forskriften. Komiteen er ikke et ledelsesorgan i selskapet i henhold til lovgivningen i den russiske føderasjonen.

1.3. Utvalget gir styret uttalelser og anbefalinger om de spørsmål som behandles innenfor dens kompetanse. Komiteen gir styret en årlig rapport om utført arbeid, samt en rapport om sin virksomhet til enhver tid etter anmodning fra styret.

1.4. Når den utfører sin virksomhet, ledes komiteen av lovgivningen til den russiske føderasjonen, selskapets charter, selskapets interne dokument som regulerer virksomheten til selskapets styre (i selskapets styre). ), disse forskriftene og andre interne dokumenter i selskapet, samt Corporate Governance Code anbefalt for bruk i brevet fra Bank of Russia datert 04/10/2014 nr. 06-52/2463 “On the Corporate Governance Code” .

II. Komiteens kompetanse og ansvar

2.1. Formålet med utvalget er å bistå selskapets styre med å fastsette godtgjørelsespolitikken og overvåke dens gjennomføring.

2.2. Komiteens kompetanse og ansvar inkluderer:

2.2.1. Utvikling og periodisk gjennomgang av selskapets retningslinjer for godtgjørelse til styremedlemmer, ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet, inkludert utvikling av parametere for kortsiktige og langsiktige motivasjonsprogrammer for medlemmer av ledende organer og andre. sentrale ledere i selskapet.

2.2.2. Tilsyn med implementering og implementering av selskapets lønnspolitikk og ulike incentivprogrammer.

2.2.3. Foreløpig vurdering av arbeidet til de utøvende organene og andre sentrale ledende ansatte i selskapet i sammenheng med kriteriene fastsatt i godtgjørelsespolitikken, samt en foreløpig vurdering av disse personenes oppnåelse av sine mål innenfor rammen av en langsiktig motivasjonsprogram.

2.2.4. Utvikling av vilkår for tidlig oppsigelse av arbeidskontrakter med medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet, inkludert alle vesentlige forpliktelser til selskapet og betingelsene for deres levering.

2.2.5. Velge en uavhengig konsulent i spørsmål om godtgjørelse til medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledende ansatte i selskapet, og hvis selskapets policy krever obligatoriske konkurranseprosedyrer for å velge den spesifiserte konsulenten - fastsettelse av konkurransebetingelsene og utførelse av rollen til selskapet konkurransekommisjon.

2.2.6. Utvikling av anbefalinger til styret om fastsettelse av godtgjørelsesbeløpet og prinsipper for bonuser for selskapets bedriftssekretær, samt en foreløpig vurdering av arbeidet til selskapets bedriftssekretær basert på årets resultater og forslag til bonus for selskapets bedriftssekretær.

2.2.7. Utarbeidelse av en rapport om den praktiske implementeringen av prinsippene for godtgjørelsespolitikken for styremedlemmer, medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledende ansatte i selskapet for inkludering i selskapets årsrapport og andre dokumenter.

2.3. Komiteen sikrer at godtgjørelsespolitikken vedtatt av selskapet garanterer åpenhet om alle vesentlige fordeler i form av en klar forklaring av tilnærmingene og prinsippene som brukes, samt detaljert offentliggjøring av informasjon om alle typer betalinger, fordeler og privilegier gitt til medlemmene. av styret, utøvende organer og sentrale ledere i selskapet for å utføre sine oppgaver.

2.4. Ved utforming og gjennomgang av godtgjørelsessystemet for medlemmer av ledende organer og andre ledende ansatte i selskapet, skal komiteen gjennomføre en analyse og gi anbefalinger til styret i forhold til hver av komponentene i godtgjørelsessystemet, samt deres proporsjonalitet for å sikre en rimelig balanse mellom kortsiktige og langsiktige prestasjonsresultater. For formålene med denne forskriften betyr kortsiktige prestasjonsresultater prestasjonsresultater for en periode på ikke mer enn tre år, og langsiktige resultater - for en periode på minst fem år.

2.5. Komiteen fører tilsyn med offentliggjøringen av informasjon om retningslinjer og praksis for godtgjørelse og om eierskap til aksjer i selskapet av medlemmer av styret, samt medlemmer av ledende organer og andre sentrale ledere i selskapet i årsrapporten og på nettstedet (siden) på Internett-informasjons- og telekommunikasjonsnettverket som brukes av (brukes) av selskapet for å avsløre informasjon.

2.6. Utvalget er forpliktet til å sørge for at godtgjørelsesnivået som utbetales av selskapet er tilstrekkelig til å tiltrekke, motivere og beholde personer som har den kompetanse og kvalifikasjoner som er nødvendige for selskapet.

2.7. Komiteen er forpliktet til å sørge for at godtgjørelsessystemet for styremedlemmer sikrer konvergens av de økonomiske interessene til styremedlemmene med de langsiktige økonomiske interessene til selskapets aksjonærer.

2.8. Komiteen er forpliktet til å sørge for at godtgjørelsessystemet for ledende organer og andre ledende ansatte i selskapet sørger for at godtgjørelsen er avhengig av resultatene av selskapets arbeid og deres personlige bidrag til å oppnå dette resultatet.

2.9. Komiteen er forpliktet til omgående å informere styret om dets rimelige bekymringer og alle omstendigheter som er ukarakteristiske for selskapets aktiviteter som ble kjent for komiteen i forbindelse med utøvelsen av dens fullmakter.

2.10. Komiteen er ansvarlig i sin virksomhet overfor selskapets styre og rapporterer til den på hvert møte i komiteen.

III. Komiteens sammensetning

3.1. Komiteen består av minst tre medlemmer, som fastsettes av styret blant dets medlemmer etter forslag fra styrets leder for en periode frem til neste ordinære generalforsamling. Styret har rett til å si opp komitémedlemmenes fullmakter tidlig og omdanne komiteen.

3.2. Følgende krav stilles til utvalgets sammensetning:

3.2.1. Komiteen er sammensatt av uavhengige styremedlemmer.

3.2.2. Komiteens leder er et uavhengig styremedlem som ikke er styrets leder.

3.3. Komiteens leder fastsettes av styret etter anbefaling fra styrets leder.

3.4. Komiteens leder:

1) fastsetter prosedyren for komiteens arbeid;

2) fastsetter prioriteringer i komiteens aktiviteter og danner en plan for dets arbeid;

3) beslutter å innkalle til møter i komiteen og leder dem;

4) godkjenner dagsorden for komitémøtene;

5) legger til rette for en åpen og konstruktiv diskusjon av saker på dagsorden og utvikling av avtalte konklusjoner og anbefalinger;

6) rapporterer om resultatet av utvalgets arbeid på styremøter.

3.5. Når de melder seg inn i komiteen, må dens medlemmer av komiteen forklares i detalj om deres funksjoner og fullmakter. Medlemmer av komiteen bør til enhver tid gis mulighet til å få den opplæringen som er nødvendig for å utføre sine oppgaver.

IV. Komiteens prosedyre

4.1. Utvalgsmøter

4.1.1. Utvalget møtes regelmessig etter behov, men minst to ganger i året. Ved behov avholder utvalget ekstraordinære møter.

4.1.2. Komiteens møter innkalles av komiteens sekretær etter beslutning fra komiteens leder.

4.1.3. Komiteens leder godkjenner dagsorden og bestemmer varigheten av komiteens møter, og sikrer også at komiteen utfører sine oppgaver effektivt.

4.1.4. Regelmessige (vanlige) møter i komiteen må holdes før datoen for planlagte styremøter for å sikre rettidig innsending av en rapport om komiteens virksomhet til styret.

4.1.5. Et medlem av komiteen har rett til å henvende seg til komiteens leder med forslag om å holde et ekstraordinært møte i komiteen.

4.1.6. Innkalling til et utvalgsmøte, med angivelse av møtets agenda, sted, tid og dato for dets avholdelse, skal sendes til hvert medlem av komiteen og andre personer hvis tilstedeværelse i komitémøtet er nødvendig. Innkalling skal sendes senest fem virkedager før møtedato. De dokumenter som er nødvendige for forberedelse og deltakelse i møtet skal sendes komiteens medlemmer, samt andre personer som er invitert til å delta i komiteens møte, samtidig med innkallingen. Melding om møte i utvalget, samt dokumenter som er nødvendige for forberedelse og deltakelse i møtet, kan sendes via telekommunikasjon eller andre kommunikasjonskanaler som gjør at avsenderen kan identifiseres pålitelig, herunder via e-post.

4.1.7. Etter avgjørelse fra formannen har komiteen rett til å holde møter via videokonferanse eller telefon. Lederen har rett til å be komiteen om å fatte vedtak om dokumentene som er til behandling ved å utveksle meldinger per e-post, faks og brev.

4.1.8. Under hensyntagen til de spesifikke spørsmålene som behandles av komiteen, er tilstedeværelse på møter i komiteen av personer som ikke er medlemmer av komiteen kun tillatt etter invitasjon fra komiteens leder.

4.1.9. Komiteens leder inviterer om nødvendig alle tjenestemenn i selskapet til å delta i møter i komiteen, og inviterer også, på permanent eller midlertidig basis, uavhengige konsulenter (eksperter) til å delta i komiteens arbeid for å utarbeide materiale og anbefalinger om dagsordenspørsmål.

4.2. Sekretær for komiteen

4.2.1. Komiteens sekretær er sekretæren for selskapets styre.

4.2.2. Komiteens sekretær, innen fem virkedager etter datoen for komiteens møte, utarbeider protokollen fra møtet, undertegner (godkjenner) den med komiteens leder og sender den til alle komiteens medlemmer.

4.2.3. Komiteens sekretær sørger for at protokollene fra komiteens møter lagres og er tilgjengelige for gjennomgang av alle medlemmer av selskapets styre.

4.3. Quorum og beslutningstaking

4.3.1. Et møte i komiteen er gyldig (er beslutningsdyktig) dersom minst halvparten av komiteens medlemmer deltok i det. Komiteens medlemmers deltakelse i et møte ved hjelp av en videokonferanse eller telefonforbindelse tas i betraktning for å fastsette beslutningsdyktighet og stemmeresultater.

4.3.2. Etter vedtak fra komiteens leder kan beslutninger på møte i komiteen treffes ved fraværsstemmegivning.

4.3.3. Komiteens beslutninger treffes med flertall av de komiteens medlemmer som deltar i møtet (avstemning). Ved stemmelikhet er komiteens leders stemme avgjørende.

V. Resultatvurdering og godtgjørelse til komiteens medlemmer

5.1. Utvalgets og dets medlemmers resultater vurderes årlig av selskapets styre.

5.2. Beløpet for godtgjørelse og refunderbare utgifter (kompensasjoner) for medlemmer av komiteen og dets leder fastsettes i samsvar med retningslinjer vedtatt av selskapet for godtgjørelse til medlemmer av styret, utøvende organer og andre sentrale ledere i selskapet.

VI. Godkjenning og endring av forskriften

6.1. Reglementet, samt eventuelle endringer i det, godkjennes av selskapets styre.

6.2. Utvalget vurderer årlig behovet for å endre forskriften.

______________________________

*(1) Komiteens kvantitative sammensetning er angitt.

*(3) Det angis en rimelig frist for å utarbeide protokollen fra møtet.

*(4) Selskapet har rett til å fastsette strengere krav til beslutningsdyktighet for å holde komitémøter, inkludert avhengig av sakene som er inkludert på agendaen for komitémøter.

Dokumentoversikt

For å forbedre selskapsstyring og introdusere beste selskapsstyringspraksis i det russiske finansmarkedet, anbefaler Bank of Russia at PJSCs anvender bestemmelsene om styret og komiteer i styret til PJSCs.

Særlig fastsetter forskriften om styret at det utøver den generelle ledelsen av selskapets virksomhet. Det gjøres unntak for saker som henvises til generalforsamlingens kompetanse i lov om aksjeselskaper.

Styrets kompetanse bestemmes av ovennevnte lov, andre føderale lover og selskapets charter. Spørsmål innenfor hans kompetanse kan ikke delegeres til avgjørelsen av selskapets utøvende organer.

Forskriften om komiteene til styret i PJSC (om revisjon, om nominasjoner, om godtgjørelse) fastslår at de er kollegiale rådgivende organer opprettet for å lette effektiv utførelse av styrets funksjoner på de relevante områdene av selskapets virksomhet. aktiviteter.

Komiteer er ikke ledelsesorganer i selskapet. De gir styret meninger og anbefalinger om saker som vurderes innenfor deres kompetanse, en årlig fremdriftsrapport og en rapport om deres virksomhet (til enhver tid etter anmodning fra styret).

Komiteenes kompetanse og ansvar, deres sammensetning, driftsprosedyrer etc. fastsettes.