A quantidade de ações permite gerenciar e controlar o acionista. Participantes do mercado de ações e suas funções comerciais

Qual é a razão da popularidade das ações de sociedades anônimas abertas?

O facto é que nas condições do sistema económico mundial moderno, nas condições da actual democracia e da concorrência acirrada, as sociedades por acções abertas são os sistemas mais resilientes e eficientes na produção de bens e na prestação de serviços. Isto é confirmado por numerosos estudos publicados em livros e revistas especializadas. Quem está interessado no mercado de ações?

Existem dois grupos ou estruturas principais no mundo interessados ​​no mercado de ações. Por um lado, são os titulares de capital livre - investidores privados, sociedades gestoras, fundos de investimento e de pensões, companhias de seguros, bem como outros fundos e organizações que gerem o capital próprio ou livre que lhes é confiado. Eles são chamados de proprietários de capital livre ou investidores.

Por outro lado, são os proprietários ou coproprietários de sociedades anônimas abertas e seus procuradores, bem como os gestores de topo, cujos rendimentos geralmente estão vinculados ao valor (capitalização) da empresa. Vamos chamá-los de acionistas ou acionistas.

O objetivo dos primeiros é investir capital com máximo retorno ou rentabilidade para si e para seus clientes. O objetivo destes últimos é maximizar o valor ou o número de ações que possuem ou que lhes foram confiadas. Eles estão unidos por um interesse comum - aumentar o seu próprio capital.

Os interesses dos investidores e acionistas são atendidos e satisfeitos no mercado de ações, ou seja, nas bolsas de valores. A bolsa de valores garante a livre circulação de capitais de uma empresa para outra.

A transparência e a disponibilidade de informações sobre as empresas, as suas atividades produtivas e financeiras, a livre circulação de capitais e a livre circulação de ações no mercado criam enormes oportunidades para os proprietários de capital livre escolherem os investimentos potencialmente mais lucrativos. Os mesmos factores ajudam os accionistas a escolher quem vende as suas acções a um preço mais elevado. Além disso, se as ações de uma empresa forem livremente negociadas em bolsa de valores, ela terá uma vantagem competitiva sobre as empresas que não possuem mercado para suas ações. Ceteris paribus, é mais fácil e barato para as empresas que têm mercado para as suas ações atrair recursos de crédito, e as suas ações podem servir de garantia para empréstimos e créditos em condições mais favoráveis. Aqui chegamos aos participantes do mercado de ações. Vamos nomeá-los.

Emissor - um participante do mercado de ações (administração estadual, local ou sociedade por ações) que emite valores mobiliários para atrair os recursos de que necessita.

Investidor (depositante) - trata-se de uma pessoa que investe recursos próprios ou emprestados em projetos, ativos, inclusive títulos. Os investidores podem ser pessoas físicas, organizações, empresas e fundos diversos.

Participantes profissionais do mercado - organizações que garantem o funcionamento do mercado de valores mobiliários. Esses incluem:

1. Organizações que realizam operações comerciais (corretoras, sociedades de investimento e gestão, bancos, etc.);
2. Organizadores comerciais (bolsas de valores e plataformas de balcão);
3. Organizações que registram obrigações mútuas (empresas de compensação);
4. Organizações que garantem a movimentação e registro de direitos de propriedade (depositários e registradores).

As atividades de todos os participantes profissionais no mercado de valores mobiliários (doravante denominados participantes profissionais) são estritamente licenciadas pelo Serviço Federal de Mercados Financeiros da Rússia (doravante denominado FFMS).

Todos os outros participantes do mercado de ações não relacionados às organizações acima são simplesmente chamados de participantes do mercado. Apenas os participantes profissionais do mercado de valores mobiliários com licenças especiais têm acesso direto à negociação na bolsa de valores.

Organizações reguladoras - estruturas governamentais que proporcionam controle sobre as atividades dos participantes profissionais e simplesmente participantes do mercado de ações. Na Rússia, essa organização é a FFMS (www.fcsm.ru). Antes dela, essas funções eram desempenhadas pela Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia (FCSM). A FFMS realiza supervisão e monitoramento, ou seja, verificar as atividades de todos os participantes profissionais quanto ao cumprimento da legislação vigente e violações dos direitos dos investidores. Em caso de violação ou descumprimento da lei por parte dos participantes profissionais, a FFMS poderá aplicar multas, suspender a licença e, se necessário, revogar a licença.

A FFMS exerce o controle sobre o mercado de ações de cima para baixo, e uma organização como a NAUFOR (www.naufor.ru) exerce o controle de baixo para cima, ou seja, dentro dos próprios participantes profissionais.

O trabalho destas duas organizações é a chave para o trabalho seguro de todos os investidores, ou seja, você e eu. Agora vamos considerar quem pode estar interessado em fazer transações com ações na bolsa de valores.
Vamos chamá-los de participantes da negociação na bolsa de valores.

Aqui está uma estrutura aproximada de grupos de participantes na negociação em bolsa:

1. Acionistas majoritários (acionistas majoritários) e seus procuradores que sejam membros do Conselho de Administração da empresa e saibam quase tudo sobre ela;
2. Investidores estratégicos e de risco que consideram a compra de ações da empresa uma compra comercial;
3. Principais gestores da empresa com informações completas sobre a empresa;
4. Funcionários e funcionários de órgãos governamentais, organizações diversas e seus procuradores que estejam envolvidos na elaboração de leis, projetos e outros documentos e possuam informações exclusivas que possam afetar o valor das ações da empresa;
5. Investidores que administram blocos de ações. Eles geralmente atuam como especuladores. Podem ser fundos de investimento, sociedades gestoras, gestoras privadas;
6. Investidores que administram recursos captados. Eles geralmente atuam como investidores de portfólio. Podem ser fundos de investimento, fundos de pensões não estatais, seguradoras e sociedades gestoras, bem como gestores privados;
7. Investidores que administram fundos próprios ou emprestados. Estes incluem sociedades de corretagem e de investimento, bancos, indivíduos que atuam como investidores de carteira ou especuladores que utilizam fundos e ativos próprios e emprestados para operações de negociação no mercado.

Assim, a lista de participantes nas negociações em bolsa é bastante grande. E cada um desses grupos tem seus próprios planos, seus próprios cálculos e sua própria tecnologia de trabalho. Principalmente, devido a diferentes estimativas, planos e diferentes conhecimentos dos participantes do mercado de ações, ocorrem alterações ou flutuações no valor do preço das ações em bolsa.

Chegamos agora às funções comerciais dos participantes do mercado de ações. Todos os participantes, pela natureza das transações em bolsa, podem atuar como “touros” ou “ursos”.

"Touro" - participante do mercado que comprou títulos com a expectativa de obter lucro devido ao aumento do seu valor de mercado, ou seja, com a expectativa de vendê-los por um preço mais elevado. O nome “touros” está associado ao desejo desses jogadores de aumentar os preços “aos chifres”.

"Urso" - um participante do mercado que vendeu títulos, esperando obter lucro reduzindo seu valor de mercado, ou seja, esperando comprá-los por um preço menor. O nome “ursos” está associado ao desejo de tais jogadores de “puxar” os preços para baixo, batendo-lhes com as patas.

Os investidores, dependendo da estratégia de negociação que utilizam, dividem-se em investidores estratégicos ou diretos, investidores de risco, investidores de carteira, gestores de ações e investidores especulativos.

Vamos examiná-los com mais detalhes (os nomes são condicionais).

1. Investidor estratégico ou direto , via de regra, é o acionista majoritário. Ele pode atuar no Conselho de Administração e participar da gestão da empresa. Ele está interessado na própria empresa, ou seja, nos seus bens (ativos) e no que pode obter com a gestão desses ativos. Ele pode tentar aumentar o controle sobre a empresa comprando ações de outros acionistas. Normalmente, um investidor direto está interessado no desenvolvimento de uma empresa, em aumentar a eficiência do seu trabalho, em aumentar o valor de mercado das suas ações, portanto o seu principal papel na bolsa é o de “touro”. Ele também pode transferir sua participação acionária para um gestor de ações profissional ou privado. Há casos em que um investidor direto procurou enriquecer à custa de outros acionistas ou “desmembrar” uma empresa para eliminar um concorrente. Um exemplo notável de tal situação é a Baltic Shipping Company, que foi destruída pelos concorrentes.
2. Investidor de risco pode ser um investidor direto ou de carteira que busca obter lucro através do controle efetivo da empresa e da implementação de projetos de investimento promissores. Freqüentemente, o objetivo final de um investidor de risco é vender seu negócio ou participação para obter o lucro máximo. Assim, ele pode desempenhar o papel tanto de “touro” quanto de “urso” na bolsa de valores.
3. Investidor de portfólio - investe dinheiro em ações por um longo período de tempo, geralmente de um a quatro anos, e atua com o objetivo de obter lucro aumentando o preço das ações e recebendo dividendos. Na bolsa, ele desempenha principalmente o papel de “touro”.
4. Gerenciador de compartilhamento - administra ações por um longo período de tempo (de um a quatro anos). Seu objetivo é obter lucro vendendo ações por um preço mais alto e comprando-as por um preço mais baixo, bem como recebendo dividendos. Outro objetivo dos gestores de bloco pode ser aumentar o número de ações do bloco. Ele pode atuar na bolsa tanto como “touros” quanto como “ursos”.
5. Investidor especulativo - investe o seu dinheiro em ações por um curto período (de várias horas a vários meses) e atua com o objetivo de obter lucro alterando o valor de mercado das ações. Os investidores pertencentes a este grupo são chamados de traders ou gestores de ativos. São muito importantes para o mercado acionário, pois proporcionam liquidez a esse mercado e criam condições para o trabalho dos investidores de carteira e gestores de ações. Sem exagero, podem ser chamados de construtores do edifício denominado “bolsa de ações”. Os investidores especulativos aproveitam todas as oportunidades para ganhar dinheiro com os movimentos de preços, por isso atuam no mercado tanto como “touros” quanto como “ursos”, dependendo da situação. Porém, mais frequentemente eles desempenham o papel de “touros”.

Você já conheceu os diferentes níveis de conscientização dos participantes do mercado de ações e agora vale a pena abordar um tema tão importante como a informação privilegiada. O ditado “a informação vale mais que o dinheiro” não poderia ser mais apropriado para o mercado de ações, pois é aqui que a informação tem um enorme poder. Todos os participantes da negociação em bolsa, dependendo do seu nível de conhecimento, podem ser divididos em duas categorias: insiders e outsiders.

Insiders - participantes no mercado que, pelo seu estatuto, posição oficial ou ligações familiares, tenham acesso a informação confidencial (ou, por outras palavras, privilegiada), cuja utilização lhes permite obter uma certa vantagem económica no mercado. Os insiders são capazes de influenciar o preço das ações na bolsa e, assim, jogar um ou outro jogo na bolsa. Estes incluem participantes de negociação em bolsa do primeiro ao quarto grupo (ver lista de participantes em negociação em bolsa).

Estranhos - participantes do mercado que não possuem informações confidenciais (privilegiadas) que possam influenciar o preço das ações. Esta categoria inclui participantes de negociação em bolsa do quinto ao sétimo grupo (ver lista de participantes em negociação em bolsa).
Ao entender como os insiders e os outsiders atuam no mercado, você poderá analisar certas oscilações no valor do preço das ações na bolsa de valores. Vamos resumir todas as informações sobre os participantes de negociação em bolsa na Tabela 1 e tirar conclusões importantes.

Tabela 1 Nível de conhecimento e funções de negociação dos participantes de negociação em bolsa

Uma análise da Tabela 1 mostra que o mercado de ações é operado principalmente por pessoas informadas e é impossível para os investidores comuns vencê-los. No entanto, devido ao facto de os empresários - insiders, estarem em última análise interessados ​​no crescimento do preço das acções, muitas vezes actuam como “touros” no mercado. Isto permite que investidores simples e desinformados obtenham lucros no mercado de ações. Acontece que a maioria dos participantes de negociações em bolsa está interessada no crescimento dos preços das ações. Só o conhecimento deste facto permite-nos compreender a essência do mercado de ações. Esta é uma das principais razões pelas quais os preços das ações subiram no passado e continuarão a subir no futuro.

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Os investidores interessados ​​em gerir a empresa procuram apoderar-se de um bloco de ações, cuja dimensão lhes permitirá bloquear as decisões dos restantes acionistas. Qual a porcentagem de ações em participação de bloqueio é uma questão que preocupa muitos investidores. Em alguns casos, os titulares de uma participação de bloqueio têm a oportunidade não só de bloquear, mas também de tomar decisões estratégicas relativas ao desenvolvimento da empresa. Isso é possível com um percentual suficiente de ações preferenciais, bem como nos demais casos.

Compartilhar pacote

Um bloco de ações é um conjunto de títulos emitidos por uma sociedade por ações e que estão nas mesmas mãos. É importante levar em consideração o número total de ações emitidas pela sociedade por ações e a sua relação entre todos os acionistas. Para poder resolver quaisquer questões do conselho de administração da empresa, é necessária uma percentagem suficiente de titularidade das ações de emissão da sociedade por ações. Para realizar uma assembleia de acionistas, você deve possuir pelo menos 5% dos títulos.

Além das ações ordinárias, as empresas têm o direito de emitir ações preferenciais, que se diferenciam pelo fato de o acionista que as possui não ter a oportunidade de administrar a sociedade por ações por meio de assembleias gerais. No entanto, quando uma empresa é dissolvida, ele também vota em diversas questões importantes. Os titulares de ações preferenciais têm uma série de outras vantagens em vez do direito de voto:

• receber dividendos sobre suas ações independentemente do lucro da empresa;
• têm a oportunidade de receber parte da propriedade após a liquidação do JSC em primeiro lugar. Somente depois deles os proprietários de ações ordinárias reivindicarão a propriedade.

De acordo com a legislação russa, a participação das ações preferenciais não pode ultrapassar 25% do volume total.

Tamanhos de participação: até 10%

Ao possuir 1% dos valores mobiliários da empresa, a pessoa física tem acesso ao cadastro de acionistas. O acionista tem o direito de consultar diariamente a situação do cadastro para análise do recebimento de lucros e demais ações de compra ou venda de valores mobiliários. Todos os investidores estratégicos começam a comprar títulos de qualquer sociedade por ações com 1%.

Quando a participação atinge 2%, o acionista tem a oportunidade de indicar seu próprio representante para participar do conselho de administração. O acionista também tem a oportunidade de administrar a empresa, uma vez que o conselho de administração será obrigado a levar em consideração o seu voto.

A posse de 10% dá ao acionista a oportunidade de realizar uma assembleia extraordinária de acionistas. Além disso, o titular deste pacote tem o direito de exigir fiscalizações das atividades financeiras da empresa, inclusive das não programadas.

Tamanhos das participações: acima de 20%

Para adquirir um bloco de ações com participação superior a 20%, é necessário obter autorização do Serviço Federal Antimonopólio. Ao receber um bloco de ações com participação superior a 20% dos valores mobiliários da empresa, o acionista abre grandes perspectivas e liberdade de atuação na gestão da empresa.

Pacote de bloqueio

Os acionistas costumam fazer a pergunta: quantas ações estão na participação de bloqueio? Este é exatamente o bloco de ações cujo titular tem o direito de bloquear sozinho qualquer questão e decisão colocada em discussão. Para isso, o acionista precisa consolidar 25% dos títulos + 1 ação em suas mãos. O titular de uma participação de bloqueio é capaz não só de bloquear decisões significativas na gestão da empresa, mas também de tomar decisões de gestão em geral na ausência do titular do controle acionário. Ou se o controle acionário estiver consolidado em mais de uma mão. A maioria dos investidores se propõe a adquirir uma participação de bloqueio, e não de controle.

Participação de controle

O acionista que desejar obter o controle acionário deverá consolidar 50% dos valores mobiliários + 1 ação em suas mãos. O proprietário, em cujas mãos está concentrado o controle acionário, pode tomar decisões sobre questões de pagamento de dividendos. Sua opinião também é significativa em questões de direcionamento estratégico de desenvolvimento da empresa.

Que proporção de ações um controle acionário deve realmente conter?

Em tese, conforme mencionado acima, um acionista precisa possuir 50% + 1 ação para consolidar o controle acionário em suas mãos. Porém, na prática, esse número é bem menor e varia na faixa de 20-25% dos títulos do JSC. Também há exemplos na história em que uma participação de 10% foi suficiente para um acionista bloquear decisões questionáveis ​​e administrar a empresa. Esta opção é possível se uma das várias condições for atendida:

• as ações da sociedade são consolidadas nas mãos de acionistas que atualmente se encontram geograficamente distantes entre si, pelo que nem todos podem estar presentes em assembleias gerais extraordinárias de forma contínua;
• os detentores de valores mobiliários são passivos em relação à participação nas assembleias de acionistas;
• Algumas das ações emitidas pela empresa são preferenciais e, portanto, não conferem direito de voto aos seus titulares. Nesse caso, a proporção de ações detidas pelos investidores é redistribuída.

Se na assembleia geral houver acionistas cuja participação total seja de apenas 80%, então o valor da participação de bloqueio não começa em 25% + 1. Torna-se possível bloquear decisões com menor participação de títulos na carteira. Também são observadas estatísticas: quanto mais acionistas minoritários em uma empresa, menor pode ser a participação dos títulos de controle e bloqueio.

Diferença entre controle e bloqueio de pacotes

Da definição de participação de bloqueio e controle, interpreta-se que o titular da participação de controle é automaticamente reconhecido como titular da participação de bloqueio.

O titular de uma participação de bloqueio tem o direito de vetar as decisões dos demais acionistas. Porém, vale ressaltar que o titular de um bloco com participação total de valores mobiliários igual à exigida para um bloco de controle tem a oportunidade não apenas de bloquear as decisões dos demais acionistas, mas também de tomar decisões sobre um grande número de questões na gestão de uma sociedade por ações, como pagamento de dividendos, direção de desenvolvimento e etc.

Algumas questões na gestão de uma sociedade por ações, porém, exigem mais de 3/4 dos votos dos acionistas, a saber:

• se está sendo considerada a questão da liquidação da empresa;
• se estão sendo consideradas opções de fusão, reorganização, mudança de status;
• ao reduzir o tamanho do capital autorizado (capital autorizado), reduzindo o chamado valor nominal de cada ação;
• ao aumentar o tamanho do capital autorizado;
• na determinação do valor das ações da empresa para futuras emissões;
• quando uma empresa decide adquirir ações próprias negociadas em bolsa;
• se a empresa pretende realizar uma transação importante, cujo custo exceda metade do valor dos ativos do JSC.

Na prática russa de participação estatal na gestão de empresas com um bloco estatal de ações, distinguem-se três mecanismos principais:

representar os interesses do Estado;

gestão de confiança;

introdução de blocos estatais de ações nos fundos autorizados de organizações sob controle estatal, incluindo a criação de holdings.

1. Representação dos interesses do Estado. Primeiro formulário tal representação é Instituto dos Representantes do Estado nos Órgãos de Administração das Sociedades por Ações. A instituição de representantes do Estado foi introduzida pelo Decreto do Presidente da Federação Russa de 10 de junho de 1994 No. 1200 “Sobre algumas medidas para garantir a gestão estatal da economia”, e um acordo modelo para representar os interesses do Estado no órgãos de administração de sociedades por ações foi aprovado dois anos depois por um decreto do Governo da Federação Russa datado de 21 de maio de 1996 nº 625 “Sobre garantir a representação dos interesses do Estado nos órgãos de administração de sociedades por ações (parcerias empresariais), cujas quotas (ações, depósitos) são atribuídas à propriedade federal.” E somente em 2000-2003 foram adotados regulamentos que regulamentam os procedimentos de nomeação de representantes estaduais para os órgãos de administração de sociedades anônimas (sociedades empresariais), cujas ações (ações, contribuições) são atribuídas a propriedade federal, e o uso dos direitos dos acionistas.

O Estado gere as ações que possui e também exerce os seus direitos como participante em sociedades comerciais através da instituição dos seus representantes nomeados pelo Governo da Federação Russa.

O procedimento para nomear representantes do Estado, suas funções, o procedimento para tomar decisões e seus relatórios são regulamentados pelos Regulamentos “Sobre o procedimento para a nomeação e atividades de representantes da Federação Russa nos órgãos de administração e comissões de auditoria de joint-ventures abertas- sociedades anônimas criadas em processo de privatização, cujas ações são de propriedade federal, bem como em relação às quais foi tomada a decisão de usar o direito especial de participação da Federação Russa em sua gestão (“golden share” )”, aprovado pelo Decreto do Governo da Federação Russa de 7 de março de 2002. Nº 195.

O regulamento regulamenta a atuação dos deputados estaduais nas sociedades por ações de subordinação federal, nas quais sejam titulares de pelo menos 98% das ações ou “golden share”. Ao mesmo tempo, para as demais sociedades anônimas não existem documentos normativos em nível federal, e na prática é preciso contar com este Regulamento, que no caso de qualquer processo judicial se revela juridicamente insustentável em relação a um sociedade por ações onde a participação das ações estatais é significativamente inferior a 98% .

De acordo com este Regulamento, os representantes do Estado nas sociedades anônimas podem ser funcionários públicos, funcionários da Agência Federal de Gestão Patrimonial do Estado (Rosimushchestvo) e suas filiais territoriais. Outros cidadãos da Federação Russa (com exceção daqueles eleitos para órgãos representativos do poder estatal ou do governo autônomo local) podem ser representantes com base em acordos celebrados na forma prescrita. Os representantes da Federação Russa nos órgãos de administração e comissões de auditoria de sociedades por ações em relação às quais foi tomada a decisão de usar um direito especial (“golden share”) só podem ser funcionários públicos.

Os representantes da Federação Russa no conselho de administração e na comissão de auditoria da sociedade por ações, em relação à qual foi tomada a decisão de usar o direito especial (“golden share”), são nomeados pelo Governo da Rússia em a proposta do ministério, elaborada com base em propostas do órgão executivo federal.

Um representante da Federação Russa pode ser nomeado para o conselho de administração e a comissão de auditoria de uma sociedade por ações. Ao mesmo tempo, o representante da Federação Russa no conselho de administração da sociedade por ações está incluído na composição quantitativa do conselho de administração.

A função do representante estadual no conselho de administração é garantir a comunicação entre esse órgão de administração e o órgão estadual federal que controla a atuação dessa sociedade por ações.

É elaborada a ordem do dia da reunião do conselho de administração da sociedade por ações. Ao contrário de outros membros do conselho, o representante estadual, antes de colocar seus assuntos na ordem do dia, envia suas propostas ao órgão executivo federal competente, que comunica sua opinião sobre as propostas do representante da Federação Russa ao órgão que toma a decisão final , e transmite declarações escritas ao representante das diretrizes da Federação Russa sobre essas propostas.

Após a aprovação da ordem do dia da assembleia geral de acionistas, o representante da Federação Russa informa o ministério e o órgão executivo federal sobre o seu conteúdo e se há questões nela sobre as quais o representante da Federação Russa tem direito de veto , ele também envia suas propostas para sua utilização.

O órgão executivo federal envia diretrizes escritas ao representante da Federação Russa sobre o uso do veto. Na ausência de diretivas escritas, o representante da Federação Russa atua de acordo com as propostas que enviou anteriormente às autoridades superiores.

Antes de realizar uma reunião do conselho de administração, o representante da Federação Russa envia a agenda da reunião do conselho de administração e suas propostas de votação ao órgão executivo federal competente.

Com base no parecer do órgão executivo federal, o representante recebe diretrizes escritas para votação em reunião do conselho de administração. Na ausência de diretivas escritas, o representante da Federação Russa vota de acordo com as propostas que enviou anteriormente às autoridades superiores.

A gestão estatal das sociedades por ações, onde 98-100% das ações são atribuídas ao estado, é semelhante à gestão das sociedades por ações com “golden share”, exceto que os órgãos de governo federais desenvolvem instruções para o estado representante no conselho de administração em conjunto e não separadamente.

Recentemente, foi anunciado um novo produto no mercado imobiliário - um pacote imobiliário para o comprador. A Novostroy-M pediu à especialista independente Ekaterina Rumyantseva, Presidente do Conselho de Administração do Grupo Kalinka, que comentasse sobre a entrada de novos produtos no mercado de novos edifícios.

O complexo residencial de elite "Vavilovo", construído de acordo com um projeto individual do arquiteto Erasmus Pepanyan, está localizado no sudoeste de Moscou, em uma das áreas verdes e mais ecológicas da capital. Este complexo multifuncional inclui instalações residenciais de formato premium e uma parte de escritórios; as receitas de aluguel serão uma fonte para reembolsar os custos dos proprietários de apartamentos com a operação do complexo.

“Buyer’s Property Package” é um programa sem precedentes para a Rússia, implementado apenas neste projeto. A aquisição de habitação confere ao proprietário o direito de se tornar acionista da sociedade gestora - a sociedade anónima Vavilovo, que está a implementar o projeto deste complexo residencial. O número total de ações da empresa equivale à área habitacional do edifício. Cada comprador recebe um bloco de ações proporcional à área do apartamento adquirido. Assim, todo o capital autorizado da sociedade gestora é distribuído entre os proprietários dos apartamentos, que poderão receber não só metros quadrados, mas também uma fonte de receitas para saldar os custos correntes de exploração do complexo. E com condições favoráveis ​​​​no mercado de aluguel de escritórios, uma renda adicional digna, que ao longo do tempo (dependendo das condições de mercado, o prazo pode ser de 30 anos) pode superar os custos de aquisição do “pacote imobiliário do comprador”, ou seja, o inicial custos de compra de um apartamento.

O “pacote de propriedades” será implementado por outros desenvolvedores? Quais são as vantagens desta proposta, existem desvantagens?

A ideia de tornar os proprietários de apartamentos acionistas de uma sociedade gestora não é nova, é discutida no mercado há vários anos. No entanto, até agora não houve experiência bem sucedida na sua implementação. Quais os principais riscos da distribuição de cotas entre os moradores da casa? Na minha opinião, existem três problemas potenciais.

Em primeiro lugar, quando um grande número de pessoas possui instalações, não é fácil chegar a acordo sobre a gestão. O direito ao recebimento de rendimentos está associado à necessidade de desempenho de determinadas funções. Existe uma grande probabilidade de que os proprietários de apartamentos que se tornem acionistas da sua sociedade gestora obtenham uma atividade adicional séria nos seus tempos livres. Eles terão que participar de reuniões, tomar decisões sobre aluguel, espaço alugado e coordenar candidatos a inquilinos. A eficácia desse trabalho é difícil de prever e a probabilidade de perdas é alta.

Não será surpreendente se, para alguns proprietários de apartamentos, o tempo e o esforço despendidos não forem justificados pelos rendimentos recebidos. Então eles decidirão desistir da carga e vender suas ações. Nesse caso, é possível que em um ano ou mais seja estabelecido um esquema de controle tradicional no conjunto residencial.

Em segundo lugar, na fase inicial da construção existe sempre a tentação de vender imóveis não residenciais porque são caros. Nos primeiros meses de implementação do projeto, é difícil prever como a situação financeira do desenvolvedor poderá mudar, qual será a demanda e como ocorrerão as vendas. Em condições desfavoráveis, uma boa iniciativa pode não sobreviver até a conclusão da construção. A necessidade económica pode ser mais forte do que um conceito de marketing.

E, por último, a recusa de venda de escritórios significa que o promotor não receberá parte das receitas e não compensará uma parte significativa dos seus custos. Naturalmente, ele vai querer devolver esse dinheiro aumentando o custo da praça. metros. As consequências de tal decisão são difíceis de prever, mas certamente nem todos vão querer pagar a mais pelos apartamentos devido à “carga” (embora implícita, mas muito real) na forma de ações da sociedade gestora; alguém duvidará do sucesso deste empreendimento. Como resultado, podem surgir dificuldades de implementação e será necessário procurar formas de superá-las. Se o desenvolvedor anunciar descontos, isso provavelmente piorará os lucros recebidos. Ele precisará encontrar um equilíbrio entre esses problemas potenciais.

O pacote terá demanda entre os compradores de casas de luxo?

É muito difícil avaliar com precisão a atratividade econômica da participação em uma sociedade anônima que administra um complexo residencial. É sabido por fontes abertas que a área de escritórios do complexo residencial Vavilovo é de 10.500 m2. metros, e a taxa média de aluguel é de 21 mil rublos por m². metro por ano. Existem 257 apartamentos no complexo - suponhamos que este seja o número de acionistas, então a renda bruta mensal em média será de 71,5 mil rublos por mês por acionista. Dele é necessário subtrair o imposto de renda e as despesas com manutenção das instalações, o que pode reduzir o valor total pela metade ou até mais. Além disso, não está claro de que parte do espaço alugado os acionistas receberão receita - talvez a área útil alugada seja menor.

No entanto, apesar de todas as potenciais complicações e armadilhas, é importante notar que se o pacote imobiliário do comprador demonstrar a sua viabilidade, será quase certamente utilizado por outros promotores.

Uma holding (holding) é um sistema de organizações comerciais que inclui uma “sociedade gestora” que detém o controle acionário e/ou ações de subsidiárias e subsidiárias. Uma empresa de gestão pode desempenhar não apenas funções de gestão, mas também de produção. Filial é a sociedade empresária cuja atuação é determinada por outra (principal) sociedade empresária ou parceria, quer em virtude de participação predominante no capital autorizado, quer em conformidade com acordo celebrado entre elas, ou de outra forma (n.º 1 do artigo 105.º). do Código Civil; n.º 2 do artigo 6.º da Lei das Sociedades por Ações; n.º 2 do artigo 6.º da Lei das Sociedades por Ações).

As holdings estão surgindo em todo o mundo sob a influência de processos de integração comuns a todos os países. Por que as empresas se unem em uma holding e não criam uma preocupação, um conglomerado ou um trust?

As participações são constituídas com uma finalidade específica. Isto é, via de regra, conquistar novos setores de mercado e/ou reduzir custos. Ambos os fatores aumentam o valor da empresa, a sua capitalização e, para atingir este objetivo, é necessário o funcionamento eficaz de todo o sistema, e não apenas da sociedade gestora.

De referir que o valor das ações da holding também só cresce quando todo o sistema (todas as suas partes - sociedade gestora e subsidiárias) funciona de forma eficiente.

Recentemente, o mundo corporativo foi dominado por uma onda de fusões e aquisições. Todos estão se unindo: fabricantes de automóveis, especialistas em comunicações, engenheiros de energia, cientistas da computação, financiadores.

Consideremos as maneiras pelas quais as organizações comerciais podem se unir em holdings.

(a) As holdings podem ser criadas, por exemplo, através de aquisições sucessivas ou de controlo sobre empresas unidas por um tipo de negócio (engenharia mecânica, indústria alimentar, agricultura, etc.). Esta é a chamada “integração horizontal”.

O principal objetivo dessas participações é conquistar novos setores de mercado. Um exemplo aqui é o fato de que, no início do ano, os dirigentes das principais empresas de tabaco britânicas, British-American Тbacco (BAT) e Rrothmans International, que ocupam o segundo e o quarto lugar no mundo em termos de vendas, anunciaram planos para criar uma única preocupação que se tornaria o maior fabricante global de produtos de tabaco. O valor da transação é estimado em £ 13 bilhões. A nova empresa, com vendas totais de 21,32 mil milhões de dólares e uma capacidade de 1 bilião de cigarros por ano, controlará cerca de 17% do mercado global.

(b) A segunda forma de formar holdings é unir empresas de um único ciclo tecnológico (das matérias-primas aos produtos acabados). Esta é a chamada “integração vertical”.

O principal objetivo de tal fusão é reduzir os custos globais, alcançar a estabilidade de preços e aumentar o valor da empresa. Um exemplo é a fusão de uma usina e de uma mina de carvão no Território de Primorsky no final do ano passado. A partir da Usina Elétrica do Distrito Estadual de Primorskaya e da mina a céu aberto Luchegorsky, foi formada a empresa LuTEK, cujo controle acionário foi para a RAO UES da Rússia. Os objetivos desta ousada experiência eram bastante claros - reduzir o custo da eletricidade (e este é um problema sério no Território de Primorsky) e distribuir de forma justa o dinheiro entre engenheiros de energia e mineiros de carvão. Graças a esta fusão, o volume de produção aumentou 6%, o custo do carvão diminuiu 3%, a electricidade 17% e os lucros aumentaram 59%.

(c) As holdings também podem ser criadas através da criação sequencial de empresas e da sua posterior adesão ao grupo. Isto é exactamente o que o “rei do aço” Andrew Carnegie fez há quase 130 anos. Em sua autobiografia, ele escreve que somente depois que o empreendimento que criou comprovou sua eficácia é que ele o incluiu (de uma forma ou de outra) em seu grupo.

Esta política permitiu-lhe evitar grandes perdas devido ao funcionamento ineficaz ou à falência do novo empreendimento. O McDonald's também segue a tática de adesão sequencial. Como contribuição, transfere marca, tecnologia de gestão, etc.

(d) Na prática, existem exemplos de fusões não apenas de organizações comerciais individuais, mas também de holdings. Por exemplo, a fusão de uma empresa siderúrgica bem conhecida na Alemanha e uma empresa semelhante nos Países Baixos foi implementada da seguinte forma. Seus proprietários: as empresas KN Hoogovens NV e Hoesch AG criaram em regime de paridade (50% x 50%) a sociedade gestora Estel NV para a qual transferiram 100% das ações das empresas a título de contribuições.

(e) As empresas transnacionais e nacionais estão unidas de acordo com esquemas semelhantes. Quando as maiores empresas cervejeiras belgas e indianas se fundiram, o seguinte esquema foi implementado. Tendo constituído a sociedade gestora SUN-Interbrew (baseada na Sun-Brewing) em regime de paridade, cada uma recebeu 34% das ações. Como contribuição ao capital autorizado, os belgas transferiram ações das fábricas Rossar e Desna, marca registrada da cerveja Stella Artois, mais US$ 40 milhões. Índios - cotas de fábricas e rede de distribuição. Além disso, 32% das ações da nova empresa serão vendidas por subscrição pública.

(f) Um número significativo de holdings também foi formado através da “divisão” de grandes empresas durante a sua reestruturação. Este método era típico de muitas empresas russas no início dos anos 90, durante a transição para a autossuficiência. A transformação levou à criação de um grande número de subsidiárias (antigas unidades de produção) com participação de 100% da controladora.

Todos os procedimentos acima para a constituição de holdings podem ser realizados da seguinte forma:

Pela compra de ações no mercado secundário, realizada por uma corretora;

Através da troca de ações especialmente emitidas para esse fim por cada empresa. Foi exatamente isso que o diretor geral da Uralmash Plants, Kakha Bendukidze, fez para obter o controle da Izhora Plants (cada grupo era uma holding). Para isso, realizou uma emissão adicional e trocou todo o pacote da emissão adicional pelo pacote já existente de Usinas Izhora. Pela diferença no valor das ações, ele recebeu o controle da usina por um pequeno percentual de suas ações.

Através da criação de uma sociedade gestora especial, onde os fundadores transferem participações em empresas que pretendem incluir na holding. Ao mesmo tempo, as ações transferidas das empresas foram trocadas por ações emitidas desta empresa.

Transferindo patentes, direitos autorais e know-how importantes para um determinado negócio (por exemplo, a empresa McDonald's).

Recentemente, em nosso país, começou a ser utilizado um método agressivo, popular no Ocidente, de obtenção de controle sobre empresas por meio de procedimentos de falência. “Um sistema rígido e fechado de redistribuição de propriedade se formou no mercado de falências”, escreve Expert. Além disso, você pode obter o controle de um concorrente ou até mesmo comprá-lo adquirindo as dívidas dessa empresa e realizando as ações necessárias determinadas pela lei de falências. Aliás, o processo de falência é amplamente utilizado para transformações e divisão de partes de estruturas holding, alienação de parte de um grupo com posterior inclusão em holding própria. Citemos novamente a revista Expert - "Noventa e cinco por cento das falências de hoje na Rússia são realizadas com o propósito de redistribuição de propriedade... e ocorrem como parte do processo quando qualquer estrutura comercial constrói sua vertical...". Pode-se lembrar, por exemplo, a tentativa do Sr. Bykov de obter o controle de todo o setor energético do Território de Krasnoyarsk e seu conflito com o Governador A.I. Cisne.

A julgar pelas publicações do Expert e do Kommersant, esta é uma forma quase universal de adquirir empresas na Rússia.

Isto pode ser julgado indirectamente pela actividade dos nossos legisladores, olhando para o acompanhamento da legislação. Por exemplo, a última instrução do Banco Central da Federação Russa que regulamenta o procedimento para substituir passivos bancários por seus passivos conversíveis - os proprietários desses passivos podem trocá-los por ações do banco devedor e depois vender sua propriedade. De referir que outra forma de constituição de participações (tanto “de cima” como “de baixo”) é a associação de fabricantes e estruturas financeiras. Por exemplo, a compra por um banco de blocos de ações em empresas levou ao fato de que os bancos começaram a possuir blocos de empresas de diferentes setores de diferentes tamanhos.

Depois de algum tempo, os bancos foram forçados a criar sociedades gestoras, para as quais transferiram blocos de ações de empresas de um tipo de negócio, e as empresas “extras” foram forçadas a “despejar”. Foi isso que o Menatep Bank, o Onexim Bank e outros fizeram.

A formação “de baixo para cima” ocorreu quando empresas industriais, a fim de atrair investimentos e aumentar a atratividade, em conjunto com um investidor (muitas vezes com um grupo de investidores que formam um sindicato) criaram uma sociedade gestora. As quotas de ações foram determinadas com base numa avaliação do valor das empresas e das quotas dos investidores.

Para implementar este procedimento, é elaborado e colocado um prospecto de emissão: privado (como neste caso) ou público. Ao contrário do caso de uma empresa separada, uma colocação privada é quase sempre utilizada para criar uma estrutura de participação. Muitas vezes, as fusões, cisões e aquisições são realizadas em participações já criadas e em funcionamento com sucesso.

Gestão de holding

Nos termos da lei, a gestão da holding, como de qualquer sociedade por ações, é realizada através de assembleias de acionistas, do conselho de administração e da diretoria executiva. No entanto, nas estruturas holding, os principais acionistas estão claramente definidos e são eles que exercem (através do aparelho de gestão) a gestão de todo o grupo. Existem características de implementação e divisão em partes de um grupo de procedimentos de controle. Ao nível mais elevado da exploração (como em todos os níveis das participações complexas), o âmbito das funções de gestão pode variar significativamente dependendo das capacidades jurídicas e preferências dos proprietários de cada nível.

Diferentes tipos de associações podem utilizar diferentes componentes de gestão. No cartel é realizada a gestão mínima (componentes de gestão): marketing e planejamento de negócios, comum a todas as empresas integrantes da associação; um maior nível de gestão nos grupos financeiros e industriais, onde para além do marketing e do planeamento empresarial também se realiza a gestão financeira; no sindicato, em comparação com a estrutura anterior, em vez da gestão financeira, existem componentes como a logística e um sistema de gestão comum a todas as empresas incluídas na associação; nos grupos industriais e comerciais, a gestão financeira é aliada à logística e a uma estrutura de gestão unificada. O mais alto nível de organização é realizado na preocupação, onde estão presentes todos os componentes de gestão: economia, plano de negócios, marketing, contabilidade, finanças, logística e estruturas. Além disso, é preciso dizer que, ao longo da sua existência, uma holding pode alterar o âmbito dos elementos de gestão - de cartel para empresa ou vice-versa.

Na maioria das vezes, em uma holding complexa, o número de funções gerenciais aumenta à medida que você passa para o nível inferior do grupo.

Formalmente, o procedimento de gestão é determinado por lei. Para muitas holdings, os principais acionistas da sociedade gestora da holding têm maioria, tanto na assembleia de acionistas como nos conselhos de administração, e podem tomar todas as decisões de gestão que necessitarem.

Recentemente, na Rússia, começou a ser utilizado um método popular no Ocidente de aumentar a capacidade de gestão, colocando gestores de topo em posições-chave da holding. Para garantir uma gestão eficaz, vários métodos de motivação (estimulação) dos gestores de topo são amplamente utilizados. A maioria das empresas transfere para eles uma parcela das ações, cujo valor aumenta com o funcionamento eficiente do empreendimento, e os próprios gestores são sócios. Outro método é proposto por Richard Braley (autor da monografia “Corporate Finance”) em seu artigo “Options vs. Limousines”. Este é um acordo sobre o direito do gestor de comprar um determinado número de ações da empresa a um preço fixo dentro de um determinado período de tempo e vendê-las ao preço das cotações atuais de mercado (opção). Além dos incentivos, também é praticada a celebração de contratos “rígidos” entre o conselho de administração (ou seja, os principais acionistas) e os gestores de topo, o que permite controlar as suas atividades.

Assim, os procedimentos organizacionais e legais listados acima são ativamente utilizados na Rússia como técnicas de gestão em todas as fases e níveis de funcionamento das holdings.