Il numero di azioni che ti consente di controllare l'azionista. I partecipanti al mercato azionario e i loro ruoli commerciali

Qual è il motivo della popolarità delle azioni delle società per azioni aperte?

Il fatto è che nelle condizioni del moderno sistema economico mondiale, nelle condizioni dell'attuale democrazia e della feroce concorrenza, le società per azioni aperte sono i sistemi più vitali ed efficienti che producono beni e forniscono servizi. Ciò è confermato da numerosi studi pubblicati su libri e riviste specializzate. Chi è interessato al mercato azionario?

Ci sono due gruppi o strutture principali nel mondo interessati al mercato azionario. Da un lato, questi sono i proprietari di capitale libero - investitori privati, società di gestione, fondi di investimento e pensione, compagnie di assicurazione, nonché altri fondi e organizzazioni che gestiscono il proprio capitale libero o loro affidato. Sono chiamati proprietari di capitale libero o investitori.

Si tratta, invece, dei titolari o comproprietari di società di capitali aperte e dei loro delegati, nonché dei top manager, il cui reddito è solitamente legato al valore (capitalizzazione) della società. Li chiameremo azionisti o proprietari di azioni.

L'obiettivo del primo è investire il capitale con il massimo rendimento o redditività per se stessi e per i propri clienti. L'obiettivo di questi ultimi è quello di massimizzare il valore o il numero delle azioni che possiedono o affidano. Sono uniti da un interesse comune: aumentare il proprio capitale.

Gli interessi degli investitori e degli azionisti si incontrano e si soddisfano nel mercato azionario, cioè nelle borse. La borsa garantisce la libera circolazione dei capitali da un'impresa all'altra.

La trasparenza e l'accessibilità delle informazioni sulle società, le loro attività produttive e finanziarie, la libera circolazione dei capitali e la libera circolazione delle azioni sul mercato creano enormi opportunità per i detentori di capitale libero di scegliere gli investimenti potenzialmente più redditizi. Gli stessi fattori aiutano gli azionisti a scegliere a chi è più costoso vendere le proprie azioni. Inoltre, se le azioni della società sono liberamente negoziabili in borsa, ha un vantaggio competitivo rispetto alle società che non hanno un mercato per le loro azioni. Ceteris paribus, è più facile ed economico per le società che hanno un mercato per le loro azioni attrarre risorse di credito, e blocchi delle loro azioni possono fungere da garanzia per prestiti e crediti a condizioni più favorevoli. Qui veniamo ai partecipanti al mercato azionario. Chiamiamoli.

Emittente - un operatore di borsa (stato, amministrazione locale o società di capitali) che emette titoli al fine di attrarre i fondi necessari.

Investitore (depositante) - questa è una persona che investe fondi propri o presi in prestito in progetti, beni, compresi i titoli. Gli investitori possono essere individui, organizzazioni, società e vari fondi.

Operatori di mercato professionali - organizzazioni che assicurano il funzionamento del mercato mobiliare. Questi includono:

1. Enti che svolgono operazioni di negoziazione (società di intermediazione, società di investimento e di gestione, banche, ecc.);
2. Organizzatori di scambi (borse e piattaforme over-the-counter);
3. Organizzazioni che contabilizzano obblighi reciproci (società di compensazione);
4. Organizzazioni che assicurano il movimento e la fissazione dei diritti di proprietà (depositari e registrar).

Le attività di tutti i partecipanti professionali al mercato mobiliare (di seguito denominati partecipanti professionali) sono rigorosamente autorizzate dal Servizio federale dei mercati finanziari della Russia (di seguito denominato FFMS).

Tutti gli altri partecipanti al mercato azionario, non collegati alle organizzazioni di cui sopra, sono semplicemente indicati come partecipanti al mercato. Solo i partecipanti professionali al mercato mobiliare che dispongono di licenze speciali hanno accesso diretto al trading in borsa.

Organizzazioni di regolamentazione - strutture statali che forniscono il controllo sulle attività dei partecipanti professionali e dei partecipanti ordinari al mercato azionario. In Russia, tale organizzazione è la FFMS (www.fcsm.ru). In precedenza, queste funzioni erano svolte dalla Federal Securities Commission of Russia (FCSM). Il FFMS effettua la supervisione e il monitoraggio, ad es. controllare le attività di tutti i professionisti partecipanti per il rispetto della legislazione vigente e delle violazioni dei diritti degli investitori. In caso di violazione o inosservanza della legge da parte dei partecipanti professionisti, la FFMS può imporre sanzioni pecuniarie, sospendere la licenza e, se necessario, revocare la licenza.

L'FFMS esercita il controllo sul mercato azionario dall'alto, mentre un'organizzazione come NAUFOR (www.naufor.ru) esercita il controllo dal basso, vale a dire all'interno degli stessi partecipanti professionali.

Il lavoro di queste due organizzazioni è la chiave per il funzionamento sicuro di tutti gli investitori, vale a dire noi con te. Considera ora chi potrebbe essere interessato a transazioni con azioni in borsa.
Li chiameremo partecipanti al commercio di borsa.

Ecco una struttura approssimativa dei gruppi di partecipanti al trading di borsa:

1. I principali azionisti (azionisti di maggioranza) e loro delegati che sono membri del Consiglio di Amministrazione della società e che ne sanno quasi tutto;
2. Investitori strategici e di rischio che considerano l'acquisto di quote societarie come l'acquisto di un'azienda;
3. Top manager dell'azienda che dispongono di informazioni complete sull'azienda;
4. Funzionari e dipendenti di autorità statali, varie organizzazioni e loro delegati coinvolti nella preparazione di leggi, progetti e altri documenti e che dispongono di informazioni esclusive che possono influire sul valore delle azioni della società;
5. Investitori che gestiscono blocchi di azioni. Di solito agiscono come speculatori. Possono essere fondi di investimento, società di gestione, gestori privati;
6. Investitori che gestiscono fondi attratti. Di solito agiscono come investitori di portafoglio. Possono essere fondi di investimento, fondi pensione non statali, società di assicurazione e di gestione, nonché gestori privati;
7. Investitori che gestiscono fondi propri o presi in prestito. Questi includono società di intermediazione e investimento, banche, individui che agiscono come investitori di portafoglio o speculatori che utilizzano fondi e attività propri e presi in prestito per la negoziazione nel mercato.

Pertanto, l'elenco dei partecipanti alla negoziazione di azioni in borsa è piuttosto ampio. E ognuno di questi gruppi ha i propri piani, i propri calcoli e la propria tecnologia di lavoro. Fondamentalmente, a causa di diverse valutazioni, piani e diverse consapevolezza dei partecipanti al mercato azionario, si verificano cambiamenti o fluttuazioni del prezzo delle azioni in borsa.

Ora veniamo ai ruoli commerciali dei partecipanti al mercato azionario. Tutti i partecipanti alla natura delle transazioni in borsa possono agire come "tori" o come "orsi".

"Toro" - un operatore di mercato che ha acquistato titoli, contando di realizzare un profitto a causa di un aumento del loro valore di mercato, ovvero con l'intenzione di venderli a un prezzo più alto. Il nome "tori" è associato al desiderio di tali giocatori di aumentare il prezzo delle "corna".

"Orso" - un operatore di mercato che ha venduto titoli, contando di realizzare un profitto riducendone il valore di mercato, ovvero con l'intenzione di acquistarli a un prezzo inferiore. Il nome "orsi" è associato al desiderio di tali giocatori di "riempire" i prezzi colpendoli con le zampe.

Gli investitori, a seconda della strategia di trading che utilizzano, si dividono in investitori strategici o diretti, investitori di rischio, investitori di portafoglio, gestori azionari e investitori speculativi.

Consideriamoli più in dettaglio (i nomi sono condizionali).

1. Investitore strategico o diretto , di norma, è un azionista di maggioranza. Può essere membro del Consiglio di Amministrazione e partecipare alla gestione della società. È interessato all'azienda stessa, cioè alla sua proprietà (beni) e a ciò che può ottenere gestendo questi beni. Può cercare di aumentare il controllo della società acquistando azioni da altri azionisti. Di solito un investitore diretto è interessato allo sviluppo dell'azienda, al miglioramento dell'efficienza del suo lavoro, all'aumento del valore di mercato delle sue azioni, quindi il suo ruolo principale in borsa è il ruolo di "toro". Può anche trasferire la sua partecipazione alla gestione di un socio professionista o privato. Ci sono casi in cui un investitore diretto ha cercato di arricchirsi a spese di altri azionisti o di "distruggere" un'azienda per eliminare un concorrente. Un esempio lampante di tale situazione è la Baltic Shipping Company, che è stata distrutta dai concorrenti.
2. Investitore di rischio può essere un investitore diretto o di portafoglio che cerca di trarre profitto attraverso un controllo effettivo sulla società e l'attuazione di progetti di investimento promettenti. Spesso l'obiettivo finale di un investitore di venture capital è vendere la propria attività o partecipazione per ottenere il massimo profitto. Pertanto, può svolgere il ruolo sia di "toro" che di "orso" in borsa.
3. investitore di portafoglio - investe denaro in azioni per un lungo periodo di tempo, solitamente da uno a quattro anni, e opera con l'obiettivo di realizzare un profitto aumentando il valore di mercato delle azioni e ricevendo dividendi. In borsa svolge principalmente il ruolo di "toro".
4. Azionista - gestisce blocchi di azioni per un lungo periodo di tempo (da uno a quattro anni). Il suo scopo è realizzare un profitto vendendo azioni a un prezzo più alto e acquistandole a un prezzo inferiore, nonché ricevendo dividendi. Un altro obiettivo dei gestori del blocco potrebbe essere quello di aumentare il numero di condivisioni nel blocco. Può agire in borsa sia nel ruolo di "tori" che nel ruolo di "orsi".
5. Investitore speculativo - investe i suoi soldi in azioni per un breve periodo (da alcune ore a diversi mesi) e agisce con l'obiettivo di realizzare un profitto modificando il valore di mercato delle azioni. Gli investitori appartenenti a questo gruppo sono chiamati trader o asset manager. Sono molto importanti per il mercato azionario, poiché forniscono liquidità a questo mercato e creano le condizioni per il lavoro degli investitori di portafoglio e dei gestori azionari. Senza esagerare, possono essere chiamati i costruttori dell'edificio chiamato "mercato azionario". Gli investitori speculativi sfruttano ogni opportunità per capitalizzare il movimento dei prezzi, quindi agiscono sul mercato sia nel ruolo di "tori" che nel ruolo di "orsi", a seconda della situazione. Tuttavia, più spesso svolgono il ruolo di "tori".

Hai già appreso della diversa consapevolezza dei partecipanti al mercato azionario, e proprio lì vale la pena toccare un argomento così importante come le informazioni privilegiate. Il detto "l'informazione è più preziosa del denaro" è più appropriato per il mercato azionario, poiché è qui che l'informazione ha un enorme potere. Tutti i partecipanti al trading di borsa, a seconda del livello di consapevolezza, possono essere suddivisi in due categorie: insider e outsider.

Addetti ai lavori - gli operatori di mercato che, per il loro status, posizione ufficiale o legami familiari, hanno accesso a informazioni riservate (o, in altre parole, privilegiate), il cui utilizzo consente loro di avere un certo vantaggio economico nel mercato. Gli addetti ai lavori sono in grado di influenzare il prezzo delle azioni in borsa e, quindi, giocare a questo o quel gioco in borsa. Questi includono i partecipanti al commercio di borsa dal primo al quarto gruppo (vedi l'elenco dei partecipanti al commercio di borsa).

Outsider - operatori di mercato che non dispongono di informazioni riservate (insider) in grado di influenzare il prezzo delle azioni. Questa categoria comprende i partecipanti al commercio di borsa dal quinto al settimo gruppo (vedere l'elenco dei partecipanti al commercio di borsa).
Comprendendo come operano nel mercato gli insider e gli outsider, sarai in grado di analizzare alcune fluttuazioni del prezzo delle azioni in borsa. Riassumiamo tutte le informazioni sui partecipanti al trading in borsa nella Tabella 1 e traiamo conclusioni importanti.

Tabella 1 Livello di consapevolezza e ruoli commerciali dei partecipanti al commercio di borsa

Un'analisi della tabella 1 mostra che il mercato azionario è dominato da addetti ai lavori informati, che non possono essere battuti dagli investitori ordinari. Tuttavia, a causa del fatto che gli imprenditori - addetti ai lavori, sono in ultima analisi interessati alla crescita del valore di mercato delle azioni, spesso agiscono come "tori" nel mercato. Ciò consente agli investitori semplici e disinformati di realizzare un profitto sul mercato azionario. Si scopre che la maggior parte dei partecipanti al trading in borsa è interessata alla crescita del valore delle azioni. Conoscere questo fatto da solo ci permette di comprendere l'essenza del mercato azionario. Questo è uno dei motivi principali per cui i prezzi delle azioni sono aumentati in passato e continueranno a salire in futuro.

Copyright 2007 Vadim Zverkov - è richiesto un collegamento durante la pubblicazione

Gli investitori interessati alla gestione della società cercano di impossessarsi di un blocco di azioni, la cui dimensione consentirà loro di bloccare le decisioni di altri azionisti. Quanta percentuale delle azioni nel pacchetto di blocco è una domanda che preoccupa molti investitori. In alcuni casi, i titolari di una quota di blocco hanno la possibilità non solo di bloccare, ma anche di prendere decisioni strategiche in merito allo sviluppo dell'azienda. Ciò è possibile con una percentuale sufficiente di azioni privilegiate, così come in altri casi.

Partecipazione azionaria

Un blocco di azioni è un insieme di titoli emessi da JSC e sono nelle stesse mani. È importante tenere conto del numero totale di azioni emesse dalla JSC e del loro rapporto tra tutti gli azionisti. Per poter risolvere eventuali problemi nel consiglio di amministrazione della società, è richiesta una percentuale sufficiente di proprietà delle azioni emesse da questa JSC. Per tenere un'assemblea degli azionisti è necessario possedere almeno il 5% dei titoli.

Oltre alle azioni ordinarie, le società hanno il diritto di emettere azioni privilegiate, che si differenziano per il fatto che l'azionista che le possiede non ha la possibilità di gestire la JSC attraverso le assemblee dei soci. Tuttavia, quando la società viene liquidata, partecipa anche alle votazioni su varie questioni chiave. I proprietari di azioni privilegiate hanno una serie di altri vantaggi invece del diritto di voto:

• ricevere dividendi sulle proprie azioni, indipendentemente dall'utile ricevuto dalla società;
• avere l'opportunità di ricevere parte della proprietà in primo luogo alla liquidazione della società per azioni. Solo dopo di loro i possessori di azioni ordinarie potranno reclamare la proprietà.

Secondo la legislazione russa, la quota di azioni privilegiate non può superare il 25% del volume totale.

Partecipazioni: fino al 10%

Quando si possiede l'1% dei titoli della società, un individuo ottiene l'accesso al registro degli azionisti. L'azionista ha il diritto di visualizzare lo stato del registro sull'isola giornaliera per l'analisi degli utili e ulteriori azioni di acquisto o vendita di titoli. Tutti gli investitori strategici iniziano ad acquistare titoli di qualsiasi società per azioni dall'1%.

Al raggiungimento di una quota del 2%, l'azionista ha la possibilità di nominare un proprio rappresentante per partecipare al consiglio di amministrazione. L'azionista ha anche la possibilità di gestire la società, poiché il consiglio di amministrazione dovrà fare i conti con il suo voto.

La proprietà del 10% offre all'azionista la possibilità di convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti. Inoltre, il proprietario di questo pacchetto ha il diritto di richiedere audit delle attività finanziarie dell'azienda e non programmate.

Dimensioni delle partecipazioni: oltre il 20%

Per acquisire un blocco di azioni con una quota superiore al 20%, è necessario ottenere l'autorizzazione dal Servizio federale antimonopoli. Al ricevimento di un blocco di azioni con una quota superiore al 20% dei titoli della società, l'azionista apre grandi prospettive e libertà di azione nella gestione delle società.

pacchetto di blocco

Gli azionisti spesso si chiedono: quante azioni ci sono in una quota di blocco? Questo è esattamente il blocco di azioni, il cui proprietario ha il diritto di bloccare da solo qualsiasi questione e decisione sollevata per la discussione. Per fare ciò, l'azionista deve consolidare nelle sue mani il 25% dei titoli + 1 azione. Il titolare di una quota di blocco è in grado non solo di bloccare decisioni significative nella gestione della società, ma anche di assumere decisioni gestionali in generale se non vi è titolare di una quota di controllo. O se la quota di controllo non è consolidata nelle stesse mani. La maggior parte degli investitori si è posta il compito di impossessarsi di una quota di blocco e non di controllo.

Puntata di controllo

Un azionista che vuole ricevere una partecipazione di controllo deve consolidare nelle sue mani il 50% dei titoli + 1 azione. Il proprietario, nelle cui mani è concentrata la quota di blocco di controllo, è in grado di prendere decisioni sui pagamenti dei dividendi. La sua opinione è significativa anche in materia di indirizzo strategico dello sviluppo dell'azienda.

Quale percentuale di azioni in pratica dovrebbe contenere una partecipazione di controllo

In teoria, come accennato in precedenza, un azionista deve possedere il 50% + 1 azione per consolidare una partecipazione di controllo nelle sue mani. Tuttavia, in pratica questo numero è molto più basso e varia nel range del 20-25% dei titoli JSC. Ci sono anche esempi nella storia in cui una quota del 10% è bastata a un azionista per bloccare decisioni discutibili e gestire l'azienda. Questa opzione è possibile se è soddisfatta una delle diverse condizioni:

• le azioni della società sono consolidate in capo ad azionisti attualmente geograficamente distanti tra loro e, pertanto, non tutti possono partecipare stabilmente alle assemblee straordinarie;
• i detentori di titoli sono passivi riguardo alla partecipazione alle assemblee degli azionisti;
• parte delle azioni emesse dalla società sono privilegiate e quindi non danno diritto di voto ai loro titolari. In tal caso, la quota di azioni detenute dagli investitori viene ridistribuita.

Se all'assemblea degli azionisti sono presenti azionisti, la cui quota totale è solo dell'80%, il valore del blocco di azioni di blocco non parte dal 25% + 1. Diventa possibile bloccare le decisioni con una quota minore di titoli nel portafoglio. Si osservano anche le statistiche: maggiore è il numero di azionisti di minoranza nella società, minore può essere la quota di titoli per la quota di controllo e di blocco.

Differenza tra posta in gioco di controllo e di blocco

Dalla definizione di blocco di azioni di blocco e controllo, si interpreta che il proprietario del blocco di controllo viene automaticamente riconosciuto come proprietario del blocco di controllo.

Il proprietario della quota di blocco ha il diritto di porre il veto alle decisioni del resto degli azionisti. Tuttavia, vale la pena notare che il proprietario di un pacchetto con una quota complessiva di titoli pari a quella richiesta per una partecipazione di controllo ha la possibilità non solo di bloccare le decisioni del resto degli azionisti, ma anche di prendere decisioni su un ampio numero di problemi nella gestione di una società per azioni, come il pagamento dei dividendi, la direzione dello sviluppo e altri

Alcune questioni nella gestione di JSC, tuttavia, richiedono più di 3/4 dei voti degli azionisti, vale a dire:

• se si sta valutando la liquidazione della società;
• se si valutano opzioni di fusione, riorganizzazione, cambiamento di stato;
• quando si riduce la dimensione del Regno Unito (capitale autorizzato) riducendo il cosiddetto valore nominale di ciascuna azione;
• con un aumento delle dimensioni del capitale sociale;
• nella determinazione del valore delle azioni della società in caso di imminenti emissioni;
• nel deliberare l'acquisto da parte della società di azioni proprie negoziate in borsa;
• se la società prevede di effettuare una transazione importante, il cui valore supera la metà del valore delle attività di JSC.

Nella pratica russa della partecipazione statale alla gestione delle imprese con quote statali, esistono tre meccanismi principali:

rappresentanza degli interessi dello Stato;

gestione della fiducia;

l'introduzione di blocchi statali di azioni nel capitale autorizzato delle organizzazioni sotto il controllo dello stato, compresa la creazione di società holding.

1. Rappresentare gli interessi dello Stato. Prima forma tale rappresentazione è Istituto dei Rappresentanti dello Stato negli Organi Amministrativi delle Società per Azioni. L'istituzione dei rappresentanti statali è stata introdotta dal decreto del Presidente della Federazione Russa del 10 giugno 1994 n. 1200 "Su alcune misure per garantire la gestione statale dell'economia" e un accordo esemplare sulla rappresentanza degli interessi dello Stato nel organi di gestione delle società per azioni è stato approvato due anni dopo con decreto del governo della Federazione Russa del 21 maggio 1996 n. 625 "Sull'assicurare la rappresentanza degli interessi dello Stato negli organi di gestione delle società per azioni (società economiche), parte delle cui azioni (quote, contributi) sono fissate in proprietà federale." E solo nel 2000-2003 sono stati adottati regolamenti che regolano le procedure per la nomina dei rappresentanti statali negli organi di gestione delle società per azioni (società di persone), parte delle azioni (azioni, contributi) di cui sono fissate nella proprietà federale, e il uso dei diritti degli azionisti.

Lo stato gestisce le sue azioni ed esercita anche i suoi diritti come partecipante a società commerciali attraverso l'istituzione dei suoi rappresentanti nominati dal governo della Federazione Russa.

La procedura per la nomina dei rappresentanti dello Stato, le loro funzioni, la procedura per prendere decisioni da parte loro e le loro relazioni sono regolate dal Regolamento "Sulla procedura per la nomina e le attività dei rappresentanti della Federazione Russa negli organi di gestione e nelle commissioni di controllo di società per azioni aperte create nel processo di privatizzazione, le cui azioni sono di proprietà federale, nonché in relazione alle quali è stata presa la decisione di utilizzare il diritto speciale per la Federazione Russa di partecipare alla loro gestione ("golden share”)”, approvato con Decreto del Governo della Federazione Russa del 7 marzo 2002 n. N. 195.

Il regolamento disciplina l'attività dei rappresentanti statali nelle società per azioni di subordinazione federale, nelle quali possiede almeno il 98% delle azioni o una "golden share". Allo stesso tempo, per le altre società di capitali, non esistono documenti normativi di livello federale, e in pratica si deve fare affidamento su questo Regolamento, che, in caso di eventuali contenziosi giudiziari, risulta essere giuridicamente insostenibile in relazione a una società per azioni, dove la quota di azioni di proprietà statale è significativamente inferiore al 98%.

Ai sensi del presente regolamento, i rappresentanti dello Stato nelle società per azioni possono essere dipendenti pubblici, dipendenti dell'Agenzia federale per la gestione del patrimonio statale (Rosimushchestvo) e delle sue filiali territoriali. Altri cittadini della Federazione Russa (ad eccezione di quelli eletti negli organi rappresentativi del potere statale o dell'autogoverno locale) possono essere rappresentanti sulla base di accordi stipulati secondo le modalità prescritte. I rappresentanti della Federazione Russa negli organi di amministrazione e nelle commissioni di revisione delle società per azioni, in relazione alle quali è stato deciso di utilizzare un diritto speciale ("golden share"), possono essere esclusivamente dipendenti pubblici.

I rappresentanti della Federazione Russa nel consiglio di amministrazione e nella commissione di revisione di una società per azioni, in relazione alla quale è stato deciso di utilizzare un diritto speciale ("golden share"), sono nominati dal governo della Russia in data la proposta del ministero, elaborata sulla base delle proposte dell'esecutivo federale.

Un rappresentante della Federazione Russa può essere nominato nel consiglio di amministrazione e nella commissione di revisione di una società per azioni. Allo stesso tempo, il rappresentante della Federazione Russa nel consiglio di amministrazione della società per azioni è incluso nella composizione quantitativa del consiglio di amministrazione.

Il compito del rappresentante dello Stato nel consiglio di amministrazione è garantire la comunicazione tra questo organo di governo e l'organo federale dello Stato che controlla le azioni di questa società per azioni.

Viene formato un ordine del giorno per la riunione del consiglio di amministrazione della società per azioni. A differenza degli altri membri del consiglio, il rappresentante dello Stato, prima di porre le sue questioni all'ordine del giorno, invia le sue proposte all'organo esecutivo federale competente, il quale riferisce il proprio parere sulle proposte del rappresentante della Federazione Russa all'organo che formula la decisione finale e invia al rappresentante della Federazione Russa direttive scritte su tali proposte.

Dopo l'approvazione dell'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti, il rappresentante della Federazione Russa informa il ministero e l'organo esecutivo federale del suo contenuto e, se contiene questioni sulle quali il rappresentante della Federazione Russa ha il diritto di veto, egli invia anche le sue proposte per il suo utilizzo.

L'organo esecutivo federale invia direttive scritte al rappresentante della Federazione Russa sull'uso del diritto di veto. In assenza di direttive scritte, il rappresentante della Federazione Russa agisce secondo le proposte che ha precedentemente inviato alle autorità superiori.

Prima della riunione del consiglio di amministrazione, il rappresentante della Federazione Russa invia l'ordine del giorno della riunione del consiglio di amministrazione e le sue proposte di voto all'organo esecutivo federale competente.

Sulla base del parere dell'organo esecutivo federale, il rappresentante riceve direttive scritte sul voto in una riunione del consiglio di amministrazione. In mancanza di direttive scritte, il rappresentante della Federazione Russa vota secondo le proposte da lui precedentemente inviate agli organi superiori.

La gestione statale delle società per azioni, in cui il 98-100% delle azioni è fissato in proprietà statale, è simile alla gestione delle società per azioni con una "quota d'oro", tranne per il fatto che gli organi di governo federali sviluppano istruzioni per lo stato rappresentante nel consiglio di amministrazione congiuntamente e non disgiuntamente.

Di recente, è stato annunciato un nuovo prodotto nel mercato immobiliare: un pacchetto di proprietà dell'acquirente. Novostroy-M ha chiesto a un esperto indipendente Ekaterina Rumyantseva, presidente del consiglio di amministrazione del gruppo Kalinka, di commentare l'ingresso della novità nel mercato dei nuovi edifici.

Il complesso residenziale d'élite "Vavilovo", costruito secondo il progetto individuale dell'architetto Erasmus Pepanyan, si trova a sud-ovest di Mosca, in una delle zone più ecologiche e verdi della capitale. Questo complesso multifunzionale comprende sia locali residenziali di alta qualità che una parte di uffici, il reddito derivante dal suo affitto sarà una fonte per ripagare i costi dei proprietari di appartamenti per il funzionamento del complesso.

"Pacchetto di proprietà dell'acquirente" - un programma senza precedenti per la Russia, implementato solo in questo progetto. L'acquisto di una casa dà al proprietario il diritto di diventare azionista della società di gestione - Vavilovo Open Joint Stock Company, che sta realizzando il progetto per questo complesso residenziale. Il numero totale di azioni della società è equivalente alla superficie abitabile dell'edificio. Ogni acquirente riceve un blocco di azioni proporzionale all'area dell'appartamento acquistato. L'intero capitale autorizzato della società di gestione viene così distribuito tra i proprietari di appartamenti, che potranno ricevere non solo metri quadrati, ma anche una fonte di reddito per ripagare gli attuali costi di gestione del complesso. E con condizioni favorevoli nel mercato degli affitti di uffici, un reddito aggiuntivo dignitoso, che nel tempo (a seconda delle condizioni di mercato, il periodo può essere di 30 anni) può superare il costo di acquisto di un "pacchetto immobiliare dell'acquirente", ovvero l'iniziale costo di acquisto di un appartamento.

Il "pacchetto di proprietà" verrà implementato da altri sviluppatori? Qual è il vantaggio di questa proposta, ci sono degli svantaggi?

L'idea di rendere i proprietari di appartamenti azionisti di una società di gestione non è nuova, se ne discute sul mercato da diversi anni. Tuttavia, finora non vi è stata alcuna esperienza positiva della sua attuazione. Quali sono i principali rischi della distribuzione delle quote tra i residenti della casa? A mio parere, ci sono tre potenziali problemi.

Innanzitutto, quando i locali sono di proprietà di un gran numero di persone, non è facile accordarsi sulla gestione. Il diritto a ricevere un reddito è associato alla necessità di svolgere determinati compiti. È molto probabile che i proprietari di appartamenti che sono diventati azionisti della loro società di gestione ottengano un lavoro serio aggiuntivo nel loro tempo libero. Dovranno partecipare alle riunioni, prendere decisioni sull'entità del canone di locazione, lo spazio affittato, coordinare i candidati inquilini. È difficile prevedere l'efficacia di tale lavoro, la probabilità di perdite è elevata.

Non sorprende se, per una parte dei proprietari di appartamenti, il tempo e l'impegno spesi non saranno giustificati dal reddito ricevuto. Quindi decidono di abbandonare il carico e vendere le loro azioni. In questo caso, è possibile che tra un anno o più venga stabilito il tradizionale schema di controllo nel complesso residenziale.

In secondo luogo, nella fase iniziale della costruzione, c'è sempre la tentazione di vendere locali non residenziali, perché sono costosi. Nei primi mesi del progetto è difficile prevedere come potrebbe cambiare la situazione finanziaria dello sviluppatore, quale sarà la domanda e come andranno le vendite. In una situazione sfavorevole, una buona impresa potrebbe non vivere abbastanza per vedere il completamento della costruzione. La necessità economica può essere più forte del concetto di marketing.

E, infine, il rifiuto di vendere spazi per uffici significa che lo sviluppatore non riceverà parte del reddito, non compenserà una parte significativa dei suoi costi. Naturalmente vorrà restituire questi soldi aumentando il costo del quadrato. metri. È difficile prevedere le conseguenze di una tale decisione, ma di sicuro non tutti vorranno pagare più del dovuto per gli appartamenti a causa del "carico" (seppur implicito, ma abbastanza reale) sotto forma di azioni della società di gestione, qualcuno dubiterà il successo di questa impresa. Di conseguenza, possono sorgere difficoltà di attuazione e dovranno essere trovati modi per superarle. Se lo sviluppatore annuncia sconti, molto probabilmente questo peggiorerà i profitti realizzati. Tra tali potenziali problemi, dovrà trovare un equilibrio.

Il pacchetto sarà richiesto tra gli acquirenti di case di lusso?

È abbastanza difficile valutare con precisione l'attrattiva economica della partecipazione in una società per azioni che gestisce un complesso residenziale. Da fonti aperte è noto che l'area degli uffici nel complesso residenziale "Vavilovo" è di 10.500 metri quadrati. metri e il canone medio di noleggio - 21 mila rubli al mq. metro all'anno. Ci sono 257 appartamenti nel complesso: supponiamo che questo sia il numero di azionisti, quindi il reddito mensile lordo sarà in media di 71,5 mila rubli al mese per azionista. Da esso è necessario detrarre l'imposta sul reddito e le spese per la manutenzione dei locali, che possono ridurre della metà o anche di più il valore finale. Inoltre, non è chiaro da quale parte dello spazio affittato gli azionisti riceveranno un reddito: è possibile che l'area affittata utilizzabile sia inferiore.

Tuttavia, nonostante tutte le potenziali difficoltà e insidie, vale la pena notare che se il "pacchetto di proprietà dell'acquirente" dimostra la sua fattibilità, sarà quasi certamente utilizzato da altri sviluppatori.

Una holding (holding) è un sistema di organizzazioni commerciali che comprende una "società di gestione" che detiene partecipazioni di controllo e/o quote di società controllate e controllate. La società di gestione può svolgere non solo funzioni gestionali, ma anche produttive. Una controllata è una società commerciale le cui azioni sono determinate da un'altra società commerciale (principale) o società di persone, o in virtù della partecipazione predominante nel capitale autorizzato, o in conformità con un accordo concluso tra loro, o altrimenti (clausola 1 dell'articolo 105 del codice civile; comma 2 articolo 6 della legge sulle società per azioni, comma 2 dell'articolo 6 della legge sulle società a responsabilità limitata).

Le holding stanno emergendo in tutto il mondo sotto l'influenza di processi di integrazione comuni a tutti i paesi. Perché le aziende si uniscono proprio in una holding e non creano una preoccupazione, un conglomerato, un trust?

Le partecipazioni sono costituite per uno scopo specifico. Questa è, di norma, la conquista di nuovi settori di mercato e / o la riduzione dei costi. Entrambi questi fattori accrescono il valore dell'azienda, la sua capitalizzazione, e per raggiungere questo obiettivo è necessario l'effettivo funzionamento dell'intero sistema, e non solo della società di gestione.

Va notato che anche il valore delle quote della holding cresce solo con l'effettivo funzionamento dell'intero sistema (tutte le sue parti - la società di gestione e le controllate).

Recentemente, il mondo aziendale è stato travolto da un'ondata di consolidamenti, fusioni e acquisizioni. Tutti si uniscono: case automobilistiche, segnalatori, ingegneri energetici, informatici, finanzieri.

Consideriamo in che modo le organizzazioni commerciali possono unirsi in holding.

(a) Le società holding possono essere costituite, ad esempio, acquisendo o ottenendo successivamente il controllo di società accomunate da un unico tipo di attività (meccanica, industria alimentare, agricoltura, ecc.). Questa è la cosiddetta "integrazione orizzontale".

L'obiettivo principale di tali partecipazioni è la conquista di nuovi settori di mercato. Un esempio qui è il fatto che all'inizio dell'anno, i leader delle principali società di tabacco britanniche British-American Tobacco (BAT) e Rrothmans International, che sono al secondo e quarto posto al mondo in termini di vendite, hanno annunciato l'intenzione di creare un'unica preoccupazione che diventerebbe il più grande produttore mondiale di prodotti del tabacco. L'operazione ha un valore di 13 miliardi di sterline. La nuova società, con un fatturato totale di 21,32 miliardi di dollari e una capacità di 1 trilione di sigarette all'anno, controllerà circa il 17% del mercato mondiale.

(b) Il secondo modo per formare società holding è quello di unire imprese con un unico ciclo tecnologico (dalle materie prime ai prodotti finiti). Questa è la cosiddetta "integrazione verticale".

L'obiettivo principale di tale fusione è ridurre i costi complessivi, raggiungere la stabilità dei prezzi e aumentare il valore dell'azienda. Un esempio è la fusione di una centrale elettrica e di una miniera di carbone a Primorsky Krai alla fine dello scorso anno. Dalla Primorskaya GRES e dalla fossa aperta Luchegorsky, è stata costituita la società LuTEK, la cui quota di controllo è andata alla RAO UES della Russia. Gli obiettivi di questo audace esperimento erano abbastanza chiari: ridurre il costo dell'elettricità (e questo è un problema serio nel territorio di Primorsky) e distribuire equamente il denaro tra ingegneri energetici e minatori di carbone. Grazie a questa fusione, la produzione è aumentata del 6%, il costo del carbone è diminuito del 3%, l'elettricità del 17% e l'utile è aumentato del 59%.

(c) Le società holding possono anche essere costituite creando successivamente imprese e quindi unendole al gruppo. Questo è esattamente il modo in cui il "re d'acciaio" Andrew Carnegie ha agito quasi 130 anni fa. Nella sua autobiografia scrive che solo dopo che l'impresa da lui creata si è rivelata efficace, lo ha incluso (in un modo o nell'altro) nel suo gruppo.

Tale politica gli ha permesso di evitare grosse perdite in caso di lavoro inefficiente o fallimento di una nuova impresa. Anche la società McDonald's aderisce alla tattica dell'adesione sequenziale. Come contributo, trasferisce il marchio, la tecnologia di gestione, ecc.

(d) In pratica, ci sono esempi di fusione non solo di singole organizzazioni commerciali, ma anche di holding. Ad esempio, la fusione di una nota azienda siderurgica in Germania e di un'altra simile nei Paesi Bassi è stata attuata come segue. I loro proprietari: le società KN Hoogovens NV e Hoesch AG hanno creato su base paritaria (50% x 50%) la società di gestione Estel NV, alla quale hanno trasferito il 100% delle azioni delle società come loro contributi.

(e) Società multinazionali e nazionali vengono fuse in modo simile. Quando si uniscono le maggiori aziende di birra belghe e indiane, è stato implementato il seguente schema. Avendo stabilito su base paritaria la società di gestione SUN-Interbrew (basata su Sun-Brewing), ciascuna ha ricevuto una quota del 34%. Come contributo al capitale autorizzato, i belgi hanno trasferito azioni degli stabilimenti Rossar e Desna, il marchio della birra Stella Artois, più 40 milioni di dollari. Indiani - azioni di fabbriche e rete di distribuzione. Inoltre, il 32% delle azioni della nuova società sarà venduto mediante sottoscrizione pubblica.

f) Un numero significativo di società holding è stato formato anche "dividendo" grandi società durante la loro ristrutturazione. Questo metodo era tipico di molte imprese russe nei primi anni '90 durante il passaggio all'autosufficienza. La trasformazione ha portato alla creazione di un gran numero di filiali (ex industrie) con la partecipazione al 100% della capogruppo.

Tutte le procedure di cui sopra per la costituzione di società holding possono essere eseguite come segue:

Acquistando azioni nel mercato secondario, che viene effettuato da un broker;

Scambiando azioni appositamente emesse a tale scopo da ciascuna impresa. Questo è esattamente ciò che ha fatto Kakha Bendukidze, direttore generale di Uralmash Plants, per ottenere il controllo di Izhora Plants (ogni gruppo era una holding). Per fare ciò, ha effettuato un numero aggiuntivo e ha scambiato l'intero pacchetto del numero aggiuntivo con il pacchetto già esistente di Izhora Plants. A causa della differenza nel valore delle quote, ottenne il controllo dell'impianto per una piccola percentuale delle sue azioni.

Creando una società di gestione speciale, in cui i fondatori trasferiscono blocchi di azioni di imprese che vogliono includere nella holding. Allo stesso tempo, le azioni trasferite delle imprese sono state scambiate con le azioni emesse di questa società.

Trasferendo chiave, per questa attività, brevetti, diritti d'autore, know-how (ad esempio, McDonald's).

Di recente, nel nostro Paese, ha iniziato a essere utilizzato un metodo aggressivo, popolare in Occidente, per ottenere il controllo delle aziende attraverso procedure fallimentari. "Sul mercato dei fallimenti si è formato un sistema duro e chiuso di ridistribuzione della proprietà", scrive Expert. Inoltre, puoi ottenere il controllo su un concorrente o addirittura acquistarlo acquisendo i debiti di questa impresa e intraprendendo le azioni necessarie determinate dalla legge fallimentare. A proposito, la procedura fallimentare è ampiamente utilizzata per trasformazioni e separazioni di parti di strutture di holding, alienazione di una parte di qualsiasi gruppo con successiva inclusione nella sua holding. Citiamo ancora la rivista Expert: "Il novantacinque per cento dei fallimenti odierni in Russia vengono eseguiti per ridistribuire la proprietà ... e si verificano come parte del processo quando qualsiasi struttura commerciale costruisce la sua verticale ... ". Possiamo ricordare, ad esempio, il tentativo del signor Bykov di ottenere il controllo dell'intero settore energetico del territorio di Krasnoyarsk e il suo conflitto con il governatore A.I. Cigno.

A giudicare dalle pubblicazioni di Expert e Kommersant, in Russia questo è un modo quasi universale per acquisire imprese.

Indirettamente, questo può essere giudicato dall'attività dei nostri legislatori, guardando attraverso il monitoraggio della legislazione. Ad esempio, l'ultima istruzione della Banca centrale della Federazione Russa, che regola la procedura per sostituire le passività bancarie con le loro passività convertibili: i proprietari di queste passività possono scambiarle con azioni della banca debitrice e quindi vendere la sua proprietà. Va notato un altro modo di formare aziende (sia "dall'alto" che "dal basso"): l'unione di produttori e strutture finanziarie. Ad esempio, l'acquisto da parte di una banca di blocchi di azioni di imprese ha portato al fatto che le banche hanno iniziato a possedere blocchi di imprese di diverse dimensioni di diversi settori.

Dopo qualche tempo le banche furono costrette a creare società di gestione, alle quali trasferirono blocchi di azioni di imprese di un tipo di attività, e le imprese "extra" furono costrette a "scaricare". Così hanno fatto la Menatep Bank, Onexim-Bank, ecc.

La formazione “dal basso” si è verificata quando le imprese industriali, al fine di attrarre investimenti e aumentare l'attrattività, insieme ad un investitore (spesso con un gruppo di investitori che formano un sindacato) hanno creato una società di gestione. Le quote di azioni sono state determinate sulla base della valutazione del valore delle imprese e delle quote degli investitori.

Per attuare questa procedura viene predisposto e collocato il prospetto di emissione: privato (come in questo caso) o aperto. Contrariamente al caso di un'impresa separata, un collocamento privato viene quasi sempre utilizzato per creare una struttura di holding. Fusioni, scissioni e acquisizioni vengono spesso effettuate in holding già costituite e che operano con successo.

Gestione della tenuta

Ai sensi di legge, la holding, come ogni società per azioni, è gestita attraverso assemblee dei soci, consigli di amministrazione e direzione esecutiva. Tuttavia, per le strutture di holding, i principali azionisti sono chiaramente definiti e sono loro che gestiscono (attraverso l'apparato dirigenziale) l'intero gruppo. Ci sono caratteristiche dell'implementazione e della divisione in parti del gruppo del volume delle procedure di controllo. Al livello più alto dell'azienda (così come a tutti i livelli di aziende complesse), l'ambito delle funzioni di gestione può variare in modo significativo a seconda delle possibilità legali e delle preferenze dei proprietari di ciascun livello.

Diversi tipi di associazioni possono utilizzare diversi componenti di gestione. All'interno del cartello viene svolto il minimo di gestione (componenti gestionali): marketing e business planning, comune a tutte le imprese aderenti all'associazione; un livello superiore di gestione nei gruppi finanziari e industriali, dove, oltre al marketing e alla pianificazione aziendale, si svolge anche la gestione finanziaria; nel sindacato, rispetto alla struttura precedente, invece della gestione finanziaria, sono presenti componenti come la logistica e un unico sistema di gestione per tutte le imprese incluse nell'associazione; nei gruppi industriali e commerciali la gestione finanziaria è abbinata alla logistica e ad un'unica struttura dirigenziale. Il più alto livello di organizzazione viene svolto nell'impresa, dove sono presenti tutte le componenti del management: economia, business plan, marketing, contabilità, finanza, logistica e strutture. Inoltre, va detto che la holding nel corso della sua esistenza può modificare l'ambito degli elementi gestionali - da cartello a impresa o viceversa.

Molto spesso, in un'azienda complessa, il numero di funzioni di gestione aumenta man mano che ci si sposta al livello inferiore del gruppo.

Formalmente, la procedura di gestione è determinata dalla legge. Per molte holding, i principali azionisti della società di gestione della holding hanno la maggioranza, sia in assemblea che nei consigli di amministrazione, e possono assumere tutte le decisioni di cui hanno bisogno nella gestione.

Di recente, in Russia, è stato utilizzato un metodo popolare in Occidente per aumentare la gestibilità collocando i top manager in posizioni chiave. Per garantire una gestione efficace, sono ampiamente utilizzati vari metodi per motivare (stimolare) i top manager. La maggior parte delle aziende assegna loro una quota delle azioni, il cui valore cresce con il funzionamento efficiente dell'impresa, e gli stessi manager sono partner. Un altro modo è suggerito da Richard Braley (autore della monografia "Corporate Finance") nel suo articolo "Options vs. Limousines". Si tratta di un accordo sul diritto di un manager di acquistare un certo numero di azioni della società ad un prezzo fisso entro un certo periodo di tempo e rivenderle al prezzo delle quotazioni correnti di mercato (opzione). Oltre agli incentivi, viene praticata anche la conclusione di contratti "duri" tra il consiglio di amministrazione (ovvero gli azionisti chiave) ei top manager, che consentono di controllarne l'attività.

Pertanto, le procedure organizzative e legali sopra elencate sono utilizzate attivamente in Russia come tecniche di gestione in tutte le fasi e livelli di funzionamento delle aziende.