Regler för JSC:s styrelse - exempel. Modellbestämmelser om styrelse i ett öppet aktiebolag Föreskrifter om styrelse i ett aktiebolag

Om du letar efter ett exempel på dokumentdesign från området "Ingående dokument" med temat "Exempel: bestämmelser om styrelsen för ett slutet aktiebolag", Du kan läsa den här mallen.

GODKÄNT genom beslut av bolagsstämman i det slutna aktiebolaget "____________________________" Protokoll nr. ____________ från "___" _______ 20___ BESTÄMMELSER OM STYRELSEN FÖR DET STÄNGDA AKTIEBOLAGET "______________________________" 1. STYRELSENS KOMPETENS 1.1. Styrelsen utövar den allmänna ledningen av bolagets verksamhet, med undantag för att lösa frågor som enligt lag och bolagets stadga hänförs till bolagsstämmans exklusiva behörighet. 1.2. Genom beslut av bolagsstämman kan ledamöter i bolagets styrelse under fullgörandet av sina uppdrag utgå arvode och ersättas för kostnader förenade med utövandet av deras uppdrag som styrelseledamöter i bolagsstämman. belopp som fastställts av bolagsstämman. 1.3. Styrelsens ordförande utför sitt uppdrag löpande. Övriga styrelseledamöter utövar befogenheter vid behov. 1.4. Följande frågor faller inom styrelsens exklusiva behörighet: 1.4.1. Fastställande av prioriterade områden för företagets verksamhet; 1.4.2. Kallelse till årliga och extra bolagsstämma för aktieägare i bolaget, utom i de fall då bolagsstämman, i enlighet med lagen och bolagets stadgar, kan sammankallas på annat sätt; 1.4.3. Godkännande av dagordningen för bolagsstämman; 1.4.4. Fastställande av datum för sammanställning av förteckningen över aktieägare som är berättigade att delta i bolagsstämman och avgörande av andra frågor relaterade till förberedelse och hållande av bolagsstämma; 1.4.5. Ökning av Bolagets auktoriserade kapital genom att placera aktier av Bolaget inom gränserna för antalet och kategorierna (typ) av auktoriserade aktier; 1.4.6. Bolagets placering av obligationer och andra värdepapper; 1.4.7. Fastställande av marknadsvärde på fastighet i de fall då, i enlighet med lagen och Bolagets stadga, skyldigheten att fastställa marknadsvärdet för egendom åläggs Bolaget; 1.4.8. Förvärv av aktier, obligationer och andra värdepapper placerade av Bolaget i fall som föreskrivs i lag; 1.4.9. Ingående av ett avtal med generaldirektören; 1.4.10. Fastställande av beloppet för ersättning och ersättning som betalas ut till bolagets generaldirektör; 1.4.11. Utfärdande av rekommendationer om beloppet för ersättning och ersättning som betalas ut till medlemmar av revisionskommissionen (inspektör) i företaget; 1.4.12. Fastställande av betalningsbeloppet för revisorstjänster; 1.4.13. Utarbetande av rekommendationer till bolagsstämman om storleken på utdelningen på aktier och förfarandet för dess utbetalning; 1. 4.14. Användning av bolagets reserver och andra medel; 1.4.15. Godkännande av bolagets interna dokument som bestämmer förfarandet för verksamheten i bolagets ledningsorgan, med undantag för handlingar vars antagande, enligt bolagets stadga eller lagen, faller inom bolagsstämmans behörighet. Aktieägare; 1.4.16. Skapande av filialer och öppnande av representationskontor för företaget; 1.4.17. Att fatta beslut om Bolagets deltagande i andra organisationer, med undantag för att fatta beslut om Bolagets deltagande i holdingbolag, finansiella och industriella koncerner och andra sammanslutningar av kommersiella organisationer; 1.4.18. Att slutföra större transaktioner relaterade till Bolagets förvärv och överlåtelse av egendom, vars föremål är egendom vars värde sträcker sig från 25 till 50 procent av det bokförda värdet av Bolagets tillgångar per dagen för beslutet att genomföra sådana transaktioner. Beslut om större transaktioner fattas enhälligt av styrelsen. Om enhällighet inte uppnås i frågan om att fullfölja en större transaktion kan den underställas bolagsstämmans beslut. 1.4.20. Avsluta transaktioner där det finns ett intresse. 1.5. Styrelsens exklusiva behörighet innefattar att förelägga följande frågor till bolagsstämman för beslut: - om rekonstruktion av bolaget; - om utebliven användning av aktieägarens företrädesrätt att köpa aktier i bolaget eller värdepapper som kan konverteras till aktier; - om att bestämma formen för företagets kommunikation av material (information) till aktieägarna; - om uppdelning och konsolidering av aktier; - om att slutföra transaktioner där det finns ett intresse, när denna fråga i enlighet med lagen faller inom bolagsstämmans behörighet; - om att göra större transaktioner; - om Bolagets förvärv och inlösen av placerade aktier i fall som föreskrivs i denna stadga och lagen; - om företagets deltagande i holdingbolag, finansiella och industriella koncerner och andra sammanslutningar av kommersiella organisationer; 1.6. Styrelsen har rätt att lösa andra frågor inom dess behörighet enligt lag och bolagets stadga. Frågor inom styrelsens exklusiva behörighet kan inte delegeras till beslut av generaldirektören och andra tjänstemän i bolaget. 2. BILDANDE AV STYRELSEN 2.1. Styrelseledamöter väljs av bolagsstämman för en tid av ett år bland aktieägarna (aktieägarnas representanter). Valet genomförs på det sätt som föreskrivs i lag, stadgan och dessa bestämmelser. Genom beslut av bolagsstämman kan val av styrelse förrättas genom kumulativ omröstning. 2.2. Vid val av styrelse sker omröstning om varje kandidat separat, såvida inte bolagsstämman beslutar att genomföra en kumulativ omröstning. De kandidater som får flest röster anses invalda i styrelsen. 2.3. Vid kumulativ omröstning har varje röstande aktie ett antal röster som motsvarar det totala antalet ledamöter i den valda styrelsen i Bolaget. En aktieägare har rätt att avge röster på sina aktier helt för en kandidat eller fördela dem på flera kandidater till styrelseledamöter i Bolaget. De kandidater som får flest röster anses invalda i styrelsen. 2.4. Personer som väljs in i styrelsen kan omväljas ett obegränsat antal gånger. 2.5. Befogenheterna för alla styrelseledamöter eller alla styrelseledamöter kan sägas upp i förtid genom beslut av bolagsstämman i bolaget. 2.6. Om styrelseledamöter väljs genom kumulativ omröstning, kan bolagsstämmans beslut om förtida uppsägning av befogenheter endast fattas i förhållande till samtliga styrelseledamöter. Efter att beslut fattats om att styrelsens befogenheter i förtid upphör, måste en ny sammansättning av styrelsen omedelbart väljas. 2.7. Den kvantitativa sammansättningen av styrelsen bestäms av bolagsstämman. 2.8. Styrelsens ordförande väljs av styrelsens ledamöter bland styrelsens ledamöter med en majoritet av det totala antalet styrelseledamöter. Bolagets generaldirektör kan inte väljas till styrelsens ordförande förrän han avsäger sig sina befogenheter som generaldirektör. 2.9. Styrelsen har rätt att när som helst omvälja sin ordförande med en majoritet av det totala antalet styrelseledamöter. 3. STYRELSESMÖTEN 3.1. Styrelsemöten hålls vid behov, dock minst en gång var tredje månad. 3.2. Styrelsemöte sammankallas av styrelsens ordförande på eget initiativ på begäran av en styrelseledamot, revisionsutskottet (revisorn) eller bolagets revisor, generaldirektören, som samt aktieägare (aktieägare) - ägare till minst 5 (fem) procent av bolagets röstberättigade aktier. 3.3. Styrelseledamöter underrättas skriftligen om det planerade styrelsemötet minst tre dagar före dagen för dess sammanträde. Avisering sker genom att skicka rekommenderade brev, telegram, telefonmeddelanden. Att mot kvitto bekanta sig med styrelsens ordförandes beslut att boka ett sammanträde är likvärdigt med en skriftlig kallelse. I brådskande fall får styrelsens sammanträde omedelbart sammankallas utan skriftlig anmälan till styrelsens ledamöter. 3.4. Styrelsens ordförande organiserar dess arbete, sammankallar och leder styrelsens möten, organiserar protokollföring vid sammanträden och leder bolagsstämman. 3.5. I frånvaro av styrelsens ordförande utförs hans funktioner av en av ledamöterna i bolagets styrelse genom beslut av styrelsen. 3.6. Styrelsemöten är giltiga om minst hälften av de valda ledamöterna i styrelsen är närvarande. 3.7. Styrelsen har rätt att fatta beslut genom frånvarande omröstning (genom omröstning). 3.8. Om antalet styrelseledamöter blir mindre än hälften av antalet enligt stadgan är bolaget skyldigt att kalla till en extra (extraordinär) bolagsstämma för att välja en ny styrelse. Återstående styrelseledamöter har rätt att fatta beslut endast om kallelse till en sådan extra (extraordinär) bolagsstämma. 3.9. Beslut vid ett styrelsemöte fattas med majoritet av de närvarande. Vid lösande av frågor på ett styrelsemöte har varje styrelseledamot en röst. Överlåtelse av röst från en styrelseledamot till en annan styrelseledamot är inte tillåten. 3.10. Vid lika röstetal mellan styrelsens ledamöter är styrelsens ordförandes röst avgörande. 3.11. Vid styrelsemötet förs protokoll som upprättas senast 10 dagar efter det att det hållits. 3.12. Styrelsens protokoll undertecknas av stämmans ordförande, som ansvarar för protokollets riktighet. 3.13. Protokollet anger: - plats och tid för styrelsemötet; - frågor som diskuterades vid mötet; - personlig sammansättning av de styrelseledamöter som deltar i mötet; - de viktigaste bestämmelserna i talen från de närvarande vid mötet; - Frågor som går till omröstning och omröstningsresultat om dem. - beslut fattade av styrelsen. Protokollet kan även innehålla annan nödvändig information. 3.14. Styrelseledamöter som anländer till sammanträde från annan ort ersätts för resekostnader, uppehälle och dagtraktamente. 4. RÄTTIGHETER OCH SKYLDIGHETER FÖR LEDAMÖTER I STYRELSEN 4.1. Styrelseledamöter har rätt: - att företräda bolaget i förbindelser med andra organisationer, företag, statliga organ och institutioner och medborgare i närvaro av en fullmakt undertecknad av styrelsens ordförande och förseglad av styrelsen. Företag; - ta emot arvode för att utföra uppdraget som en styrelseledamot med det belopp som fastställts av bolagsstämman; - ta emot all information som rör företagets verksamhet i företagets divisioner och tjänster. 4.2. Styrelseledamöter har även andra rättigheter i enlighet med bolagets stadga och gällande lagstiftning. 4.3. Styrelseledamöter är skyldiga att: - utföra sina uppgifter samvetsgrant; - upprätthålla lojalitet till företaget; - att inte avslöja konfidentiell information om företagets verksamhet som har blivit känd för dem. 4.4. En styrelseledamot har ingen rätt att etablera eller delta i företag som konkurrerar med bolaget, såvida han inte fått tillstånd till det av styrelsen. 4.5. Kombinationen av befattningar av styrelseledamöter i andra organisationers ledningsorgan (med undantag för offentliga föreningar, fackföreningar och politiska partier) är endast tillåten med styrelsens medgivande. 4.6. Styrelseledamöter har inte rätt att direkt eller indirekt få ersättning för att påverka beslutsfattande av styrelsen eller andra ledningsorgan i bolaget. 4.7. Styrelseledamöter är ansvariga för skada som orsakas bolaget av deras agerande. 4.8. Skälen för att i förtid upphöra med styrelseordförandens och styrelseledamöternas befogenheter är följande: - En styrelseledamots agerande som orsakar betydande förluster för bolaget; - skada på företagets affärsrykte; - att begå ett uppsåtligt brott; - att dölja sitt intresse av att slutföra en transaktion som involverar företaget; - oärligt utförande av sina plikter; - brott mot bestämmelserna i företagets stadga, såväl som normerna för lagstiftningen om aktiebolag, inklusive de som hänför sig till cirkulationen av värdepapper utgivna av företaget; - döljande av information om ens deltagande i arbetet i ledningsorgan i andra affärsenheter och andra juridiska personer (förutom deltagande i offentliga föreningar, fackföreningar och politiska partier) utan styrelsens vetskap, och i fall som uttryckligen fastställts av Bolagets stadga och lagen - utan bolagsstämmans aktieägares vetskap; - att dra personlig nytta av avyttringen av företagets egendom, med undantag för de fall då det är tillåtet enligt lag, stadgan och andra dokument och beslut från företaget; - etablering under tiden för styrelsearbete i affärsbolag och andra kommersiella organisationer som konkurrerar med bolaget. Styrelseledamöternas befogenheter kan upphöra av andra skäl.

BESTÄMMELSER OM STYRELSEN (STYRELSEN) FÖR ETT AKTIEFÖRETAG Denna förordning har utvecklats i enlighet med den federala lagen "om aktiebolag", civillagen och andra aktuella rättsakter i Ryska federationen. Dessa bestämmelser bestämmer styrelsens (förvaltningsrådets) status, dess kompetens, förfarandet för val av ledamöter, rättigheter och skyldigheter för styrelseledamöter (förvaltningsråd) __________________________________________________________________________ (aktiebolagets namn) 1 ALLMÄN DEL 1. Bolagets styrelse (tillsynsrådet) bedriver bolagets allmänna förvaltningsverksamhet, med undantag för att lösa frågor som avses i den federala lagen "om aktiebolag" inom den allmännas exklusiva behörighet bolagsstämman. I ett bolag med färre än femtio aktieägare - ägare av röstberättigade aktier, kan funktionerna i bolagets styrelse (förvaltningsrådet) utföras av en bolagsstämma. I detta fall ska bolagets stadga innehålla en uppgift om en specifik person eller organ i bolaget vars kompetens innefattar att besluta om att hålla en bolagsstämma och godkännande av dess dagordning. 2. Genom beslut av bolagsstämman kan ledamöter i bolagets styrelse (tillsynsnämnd) under tjänsteutövningen få ersättning och (eller) ersättning för kostnader i samband med utförandet av deras funktioner som ledamöter i bolagets styrelse (förvaltningsråd). Storleken på sådan ersättning och ersättning fastställs genom beslut av bolagsstämman. 2. KOMPETENS HOS STYRELSEN (FÖRSTYRNINGSRÅDET) I FÖRETAGET 1. Kompetensen för bolagets styrelse (förvaltningsråd) omfattar att lösa frågor om allmän ledning av bolagets verksamhet, med undantag för frågor som avses av bolagets styrelse. den federala lagen "om aktiebolag" som exklusiv behörighet för bolagsstämman. Följande frågor faller inom den exklusiva kompetensen för bolagets styrelse (förvaltningsrådet): 1) fastställande av prioriterade områden för bolagets verksamhet; 2) sammankalla årliga och extraordinära bolagsstämmor för aktieägare i bolaget, med undantag för de fall som anges i punkt 6 i artikel 55 i den federala lagen "Om aktiebolag"; 3) godkännande av dagordningen för bolagsstämman; 4) fastställa tidpunkten för upprättandet av förteckningen över aktieägare som är berättigade att delta i bolagsstämman, och andra frågor som faller inom bolagets styrelse (tillsynsnämnd) behörighet i enlighet med bestämmelserna i "Föreskrifter om bolagsstämman” och avsåg förberedelse och hållande av bolagsstämmans bolagsstämma; 5) förelägga bolagsstämman de frågor som föreskrivs i punkterna 2, 12, 15 - 20 i punkt 1 i 2 § i bolagsstämmans bestämmelser för beslut; 6) ökning av bolagets auktoriserade kapital genom att höja aktiernas nominella värde eller genom att bolaget placerar aktier inom gränserna för antalet och kategorin (typ) av auktoriserade aktier, om det är i enlighet med bolagets stadga eller ett beslut av bolagsstämman tillerkänns den sådan rätt; 7) Bolagets placering av obligationer och andra värdepapper, om inte annat föreskrivs i företagets stadgar; 8) bestämning av marknadsvärdet på egendom i enlighet med artikel 77 i den federala lagen "Om aktiebolag"; 9) förvärv av aktier, obligationer och andra värdepapper placerade av företaget i fall som föreskrivs i den federala lagen "om aktiebolag"; 10) bildande av företagets verkställande organ och tidig uppsägning av dess befogenheter, fastställande av beloppet för ersättning och ersättning som betalas till det, om företagets stadga hänvisar till detta inom dess kompetensområde; 11) rekommendationer om beloppet av ersättning och ersättning som betalas till medlemmar av revisionskommissionen (revisor) i företaget och fastställande av betalningsbeloppet för revisorstjänster; 12) rekommendationer om storleken på utdelningen på aktier och förfarandet för dess utbetalning; 13) användning av bolagets reserver och andra medel; 14) godkännande av företagets interna dokument som bestämmer förfarandet för verksamheten i företagets ledningsorgan; 15) skapande av filialer och öppnande av företagets representationskontor; 16) fatta beslut om bolagets deltagande i andra organisationer, utom i det fall som anges i punkt 20 i punkt 1 i 2 § i bolagsstämmans bestämmelser; 17) slutförande av större transaktioner relaterade till företagets förvärv och överlåtelse av egendom, i fall enligt kapitel X i den federala lagen "Om aktiebolag"; 18) slutförande av transaktioner enligt kapitel XI i den federala lagen "om aktiebolag"; 19) andra frågor enligt den federala lagen "om aktiebolag" och företagets stadga. Frågor som faller inom bolagets styrelse (tillsynsnämnd) exklusiva behörighet kan inte överlåtas

Reglerna för en JSCs styrelse hänför sig till en juridisk persons interna dokument och bestämmer reglerna för arbetet i JSC:s styrelse. Därefter kommer vi i vår artikel att berätta vilken information det här dokumentet ska innehålla och hur det ska utformas och lagras i framtiden.

Reglerna för styrelsen (nedan även kallade föreskrifterna) är en lokal reglering av ett aktiebolag (nedan kallat JSC), som definierar styrelsens status, dess kompetens, reglerna för välja sina medlemmar, samt deras rättigheter och skyldigheter.

Notera! Detta dokument nämns inte direkt i texten till den federala lagen "Om aktiebolag" daterad 26 december 1995 nr 208-FZ (nedan kallad lag nr 208-FZ). Samtidigt är bestämmelsen en av aktiebolagets interna dokument och antas genom beslut av bolagsstämman (klausul 19, klausul 1, artikel 48 i lag nr 208-FZ).

Lokala regler för JSC kan delas in i 2 stora grupper:

• obligatorisk för utveckling och godkännande på grund av lagkrav;
• frivillig.

I det här fallet inkluderar den första gruppen:

• stadga (artikel 11 i lag nr 208-FZ);
• föreskrifter om revisionskommissionen (revisor) (paragraf 2 i artikel 85 i lag nr 208-FZ);
• föreskrifter om JSC:s kollegiala verkställande organ - om det finns ett sådant verkställande organ (klausul 1, artikel 70 i lag nr 208-FZ);
• föreskrifter om filial eller representationskontor till ett aktiebolag.

Viktig! Bestämmelsen gäller inte obligatoriska interna dokument från JSC på grund av lagkrav. I avsaknad av detta dokument utförs lösningen av alla frågor relaterade på ett eller annat sätt till regleringen av styrelsens verksamhet på grundval av de regler som fastställs i lag.

Om, på grund av den dispositiva karaktären hos vissa normer i lag nr 208-FZ, en JSC har rätt att självständigt bestämma vissa egenskaper i ett visst förfarande (till exempel ange möjligheten att beslut fattas av styrelsen för företag genom frånvarande omröstning etc.), kan sådana finesser också registreras i aktiebolagets stadga. I det här fallet finns det inget behov av att duplicera dem på plats.

Valet av utformning och innehåll i den interna regulatoriska dokumentationen avser frågor inom JSC-organens behörighet.

Slutsats! JSC bestämmer således självständigt vilken information som ska återspeglas i förordningen. De regler som ingår i den bör givetvis inte strida mot gällande lagstiftning.

Ett av de enklaste alternativen för strukturen av den framtida positionen är i enlighet med sekvensen av de relevanta bestämmelserna i kapitel. VIII i lag nr 208-FZ. Således kan en ungefärlig positionsstruktur se ut så här:

• allmänna bestämmelser - denna paragraf anger vanligtvis tillämpningsområdet för förordningen om aktiebolagets styrelse (nedan även kallad styrelsen), kompetensomfattningen för aktiebolagets namngivna organ, en lista över regulatorisk dokumentation som användes vid utvecklingen av detta interna dokument, etc.;
• rådets kompetens - se art. 65 i lag nr 208-FZ;
• val av rådet och upphörande av befogenheter för dess medlemmar - se art. 66 i lag nr 208-FZ;
• Rådets ordförande - se art. 67 i lag nr 208-FZ;
• sammanträde i aktiebolagets styrelse - se art. 68 i lag nr 208-FZ;
• rådets sekreterare och rådets sekreterares kontor - reglerna för val av sekreterare och hans funktioner anges;
• protokoll från mötet i JSC-styrelsen - se punkt 4 i art. 68 i lag nr 208-FZ;
• antagande av fullmäktiges beslut och föreskrifter för deras ikraftträdande - se art. 68 i lag nr 208-FZ;
• ansvar för styrelseledamöter i ett aktiebolag - se art. 71 i lag nr 208-FZ;
• ändringar och tillägg till bestämmelserna - det anges vanligtvis att alla ändringar och tillägg också måste godkännas genom ett beslut av aktieägarmötet i JSC.

Ett exempel på bestämmelse kan laddas ner från denna länk: Regler om styrelsen för en JSC - ett exempel.

Beroende på detaljerna i en viss organisations verksamhet kan innehållet i bestämmelsen kompletteras med några specifika avsnitt. Sådana avsnitt kan till exempel inkludera:

• rådets arbetsplan;
• regler för sammankallande av rådsmöten;
• föreskrifter för frånvaronsröstning;
• förfarandet för handläggning av fullmäktigebeslut;
• arvode till styrelseledamöter och ersättning för utgifter förenade med tjänsteutövningen m.m.

Notera! Organisationen har rätt att självständigt bestämma i vilken utsträckning den ska detaljreglera en viss del av fullmäktiges verksamhet genom att inskriva relevanta regler i föreskrifterna.

Den nuvarande lagstiftningen ger inte en allmänt bindande enhetlig/standardiserad form av ett sådant dokument och specifika krav för dess utförande. Rysslands centralbank föreslog i sitt brev nr IN-015-52/66 daterat den 15 september 2016 ett exempel på en standardförordning för styrelsen och rekommenderade att den skulle användas för PJSC:er för att förbättra företagsstyrningen på den ryska finansmarknaden . När du upprättar ett dokument kan du också använda riktlinjerna för styrelseledamöter i en finansiell organisation, som rekommenderas av Rysslands centralbank i brev nr IN-06-28/18 daterat den 28 februari 2019.

I enlighet med etablerad praxis kan följande rekommendationer göras om bestämmelsens utformning och struktur:

1. Titelsida - på den i det övre högra hörnet bör det finnas ett märke på godkännandet av dokumentet, nämligen:

• Ordet "Godkänd".
• Namnet på dokumentet på grundval av vilket förordningen godkändes (till exempel protokollet från årsmötet för aktieägare i aktiebolaget etc., som anger detaljerna i ett sådant dokument - datumet för utförande och, om tillgängligt, numret). För detaljer, se artikeln "Protokoll från bolagsstämman (exempel 2018 - 2019)";
• Underskrift av behörig person (till exempel mötesordförande) med utskrift.
• Organisationens sigill (om organisationen har en sådan).

Titelsidan innehåller även titeln på själva dokumentet och namnet på organisationen. Längst ner på bladet anges ortens namn och utgivningsår.

1. Bestämmelsens huvudsakliga innehåll.
2. Ansökningar till regelverket. Vanligtvis innehåller bilagor exempel på dokument som styrelsen använder i sin verksamhet.

Viktig! Bestämmelsen ska tillsammans med motsvarande bilagor numreras och sys. Antalet ark, den behöriga personens underskrift och organisationens sigill (om sådan finns) är fästa på sömmen.

Motsättningar mellan innehållet i JSC:s stadga och reglerna om styrelsen

Kraven i stadgan är obligatoriska och måste uppfyllas av alla ledningsorgan i aktiebolaget (artikel 11 i lag nr 208-FZ). Aktiebolagets interna dokument, som inkluderar reglerna om styrelsen, är också bindande - liksom dokument som antagits på grundval av ett beslut av aktiebolagets behöriga myndigheter.

När man utarbetar intern dokumentation är det nödvändigt att se till att befogenheterna för olika organ inom JSC inte överlappar varandra och att motsvarande regleringsdokument inte motsäger varandra.

Om ordalydelsen av aktiebolagets stadga och bestämmelserna inte överensstämmer med varandra, bör det beaktas att stadgan har större rättskraft, på grund av förekomsten av direkta instruktioner om detta i lag.

Domstolarna gör också ett val till förmån för stadgan som ett dokument som har större rättskraft, vilket bekräftas av rättspraxis, till exempel vid avvikelser i de namngivna interna dokumenten i ett aktiebolag:

• angående omröstningsförfarandet i frågan om att välja det verkställande organet för en JSC (se avgörandet från Ryska federationens högsta skiljedomstol av den 29 januari 2010 i mål nr A56-29710/2008);
• angående tidpunkten för underrättelse till styrelseledamöter i ett aktiebolag om att hålla ett möte i nämnda organ (se beslutet från Rostov Region AS daterat den 26 december 2011 i mål nr A53-20428/2011) ;
• när det gäller att bestämma gränserna för styrelsens kompetens (se resolutionen från den federala antimonopoltjänsten i Volga-Vyatka-distriktet daterad den 10 juli 2013 i mål nr A82-12026/2012), etc.

I enlighet med punkt 1 i art. 89 i lag nr 208-FZ, måste reglerna om styrelsen hållas av JSC tillsammans med annan intern dokumentation av organisationen. Lagring utförs på platsen för organisationens verkställande organ, dess villkor och förfarande bestäms av bestämmelserna som fastställts av Rysslands centralbank (klausul 2 i denna artikel).

Samtidigt organiserar aktiebolagets enda verkställande organ lagringen av dokumentation (klausul 3.1 "Föreskrifter om förfarandet och lagringsperioder ...", godkänd av resolutionen från Federal Commission for the Securities Market of the Federal Commission. Ryska federationen daterad 16 juli 2003 nr 03-33/ps (nedan kallad resolution nr 03-33/ps )).

Föreskrifterna, liksom andra handlingar, förvaras i original, och om de försvinner, i form av vederbörligen bestyrkta kopior av nämnda handlingar. Vidare, i varje fall av förlust eller skada på en handling, måste en motsvarande handling upprättas, som därefter bifogas kopian av handlingen som överförs för lagring (punkt 3.4 i resolution nr 03-33/ps).

Hållbarhet för positionen:

• permanent - på platsen för godkännande;
• 3 år - i andra organisationer (till exempel i en aktieägarorganisation) från det ögonblick då de ersätts med nya upplagor (se punkt 57 i "Lista över typisk ledning ...", godkänd på order av Rysslands kulturministerium daterad 25 augusti 2010 nr 558).

Så, förordningen om styrelsen är en intern reglering av organisationen som reglerar styrelsens verksamhet i aktiebolaget. Det namngivna interna dokumentet är inte obligatoriskt för JSC. Den juridiska personen bestämmer självständigt innehållet och formatet för bestämmelsen, med hänsyn tagen till kraven i gällande lagstiftning.

I avsaknad av en godkänd förordning om styrelsen måste JSC vägledas av de befintliga bestämmelserna i lagen och de regler som ingår i stadgan.

STANDARDBESTÄMMELSER

OM STYRELSEN FÖR DET ÖPPNA AKTIEBOLAGET

GODKÄNT av bolagsstämman i OJSC "__________________________" Protokoll daterat "__" _________ 200_ N ______

Mötesordförande __________________

STANDARDBESTÄMMELSER

i styrelsen för det öppna aktiebolaget

"___________________________________"

(företagets namn)

G. _______________

200_ g.

1. ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

1.1. Dessa föreskrifter har utvecklats i enlighet med den ryska federationens civillagstiftning, den federala lagen "om aktiebolag", andra reglerande rättsakter från Ryska federationen och stadgan för Open Joint Stock Company "_______________________" (nedan kallad som företaget). (företagets namn)

1.2. Dessa bestämmelser är ett internt dokument från bolaget som bestämmer arbetsordningen för bolagets styrelse (nedan kallad styrelsen).

1.3. Styrelsen är Bolagets ledningsorgan, som utövar den allmänna ledningen av Bolagets verksamhet, kontrollerar verkställandet av beslut på Bolagets bolagsstämma och säkerställer rättigheterna och legitima intressen för Bolagets aktieägare i enlighet med kraven i Ryska federationens lagstiftning.

1.4. I sin verksamhet vägleds styrelsen av den federala lagen "om aktiebolag", andra reglerande rättsakter från Ryska federationen, företagets stadga och dessa regler.

2. ORDFÖRANDE OCH VICE ORDFÖRANDE

STYRELSE

2.1. Styrelsens arbete organiseras av styrelsens ordförande.

2.2. Styrelsens ordförande väljs av styrelsens ledamöter bland dem med en majoritet av det totala antalet styrelseledamöter.

Bolagets generaldirektör kan inte samtidigt vara styrelsens ordförande.

2.3. Styrelsen har rätt att när som helst omvälja styrelsens ordförande med en majoritet av det totala antalet styrelseledamöter.

2.4. Styrelseordförande:

1) organiserar styrelsens arbete;

2) kallar till styrelsemöten;

3) bestämmer formen för att hålla styrelsemöten;

4) godkänner dagordningen för styrelsens möten;

5) fastställer listan över material (information) på dagordningen för möten som tillhandahålls styrelseledamöter;

6) fastställer listan över personer som är inbjudna att delta i diskussionen om vissa frågor på dagordningen för styrelsemöten;

7) leda styrelsens möten;

8) undertecknar protokoll från styrelsens möten, begäran om inspektion (revision) av bolagets finansiella och ekonomiska verksamhet och andra dokument på styrelsens vägnar;

9) ordförande vid Bolagets bolagsstämmor, tillkännager dagordningen, informerar om kommande anföranden och rapporter samt utför andra uppgifter som ordföranden för Bolagets bolagsstämma enligt bestämmelserna om förfarandet för förberedelse och hålla bolagsstämman för det öppna aktiebolaget "__________________________";

10) säkerställer, under styrelsemötet, efterlevnaden av kraven i Rysslands lagstiftning, företagets stadga, andra interna dokument från företaget och dessa regler;

11) utför andra funktioner enligt Ryska federationens lagstiftning, bolagets stadga och styrelsens beslut.

2.5. I frånvaro av styrelsens ordförande utförs hans uppgifter av styrelsens vice ordförande.

En styrelseledamot som också är bolagets generaldirektör kan inte väljas till vice ordförande i styrelsen.

3. STYRELSELEDAMÖTER, DERAS RÄTTIGHETER,

PLIKTER OCH ANSVAR

3.1. Styrelseledamöter, inom styrelsens behörighet, har rätt att:

1) ta emot information om företagets verksamhet, inklusive de som utgör företagets affärshemlighet, bekanta sig med företagets alla dokument, reglerande, redovisnings-, rapporterings-, avtals- och andra dokument;

2) lämna skriftliga förslag till utformning av en arbetsplan för styrelsen;

3) i enlighet med det fastställda förfarandet, inkludera frågor på dagordningen för styrelsemöten;

4) begära sammankallande av styrelsemöte;

5) utöva andra rättigheter enligt Ryska federationens lagstiftning, företagets stadga, andra interna dokument från företaget och dessa regler.

3.2. En styrelseledamot kan skriftligen begära de handlingar och information som behövs för att fatta beslut i frågor inom styrelsens behörighet, både direkt från bolagets generaldirektör (den person som utför det enda verkställande organets funktioner). av bolaget) och genom styrelsens sekreterare.

3.3. Dokument och information om Bolaget måste lämnas till en styrelseledamot senast 5 (fem) arbetsdagar från mottagandet av den relevanta begäran.

3.4. Styrelseledamöter kan få arvode och (eller) ersättning för kostnader i samband med utförandet av deras funktioner av styrelseledamöter på det sätt som fastställs i bestämmelserna om betalning av arvode och ersättning till styrelseledamöter. styrelse, godkänd av bolagsstämman i bolaget.

3.5. Styrelseledamöter måste, när de utövar sina rättigheter och utför sina skyldigheter, agera i Bolagets intresse, utöva sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter i förhållande till Bolaget i god tro och rimligt.

3.6. Styrelseledamöter är ansvariga gentemot företaget för förluster som orsakats företaget av deras skyldiga handlingar (ohandling), såvida inte andra skäl och ansvarsbeloppet fastställs av Rysslands lagstiftning.

I detta fall är styrelseledamöter som röstat emot beslutet som orsakat Bolaget förlust eller som inte deltagit i omröstningen inte ansvariga.

4. STYRELSENS SEKRETERARE

4.1. Styrelsens sekreterare sköter funktionerna organisations- och informationsstöd för styrelsens arbete.

4.2. Styrelsens sekreterare väljs av styrelsens ledamöter med en majoritet av dess ledamöter som deltar i mötet.

Styrelsen har rätt att när som helst omvälja styrelsens sekreterare.

Kandidatur för styrelsens sekreterare nomineras av styrelsens ordförande.

Om den föreslagna kandidaten är anställd i företaget, avtalas hans kandidatur med företagets generaldirektör.

4.3. Styrelsens sekreterares funktioner inkluderar:

1) utveckling och överlämnande till styrelsens ordförande av förslaget till dagordning för nästa styrelsemöte i enlighet med styrelsens arbetsplan och förslag inkomna från styrelsens ledamöter, revisionen Bolagets uppdrag, Bolagets revisor och Bolagets generaldirektör;

2) säkerställa förberedelse och distribution av dokument (material) som behövs för att organisera och hålla ett styrelsemöte (anmälan till möten, utkast till beslut på dagordningen för mötet, utkast till dokument för preliminär granskning, etc.);

3) organisera utarbetandet och presentationen av dokument (information) på begäran av styrelseledamöter;

4) beredning av förfrågningar och svar på skrivelser på uppdrag av styrelsen;

5) insamling av frågeformulär som fyllts i av styrelseledamöter;

6) upprättande av protokoll från styrelsemöten och utdrag ur protokoll från styrelsemöten;

8) utveckling och underhåll av styrelsens ärendeförteckning;

9) organisera kontroll över genomförandet av beslut av styrelsen och bolagsstämman i bolaget;

10) beredning av förfrågningar om information (material) på dagordningen för styrelsemöten till bolagets divisioner;

11) kontroll över tillförlitligheten hos den tillhandahållna informationen och korrekt utförande av dokument som lämnats in för övervägande och godkännande av styrelsen;

12) utarbetande, på uppdrag av styrelsens ordförande (styrelsens vice ordförande), av utkast till enskilda handlingar och styrelsens beslut, inklusive ett utkast till styrelsens arbetsplan;

13) anordnande av registrering av styrelsens möten, inklusive med de närvarande ledamöternas samtycke, på magnetiska medier;

14) fullgörande av andra funktioner som föreskrivs i detta reglemente, instruktioner från ordförande och styrelseledamöter.

4.4. Styrelsens sekreterare säkerställer det samordnade och snabba arbetet för styrelseledamöterna med bolagets aktieägare och deras företrädare (rättsliga efterträdare), med bolagets generaldirektör, chefer och anställda vid bolagets divisioner för att säkerställa att styrelsen fungerar effektivt.

5. ORGANISATION AV STYRELSENS ARBETE

5.1. Styrelsemöten hålls i enlighet med styrelsens fastställda arbetsordning, samt vid behov, dock minst en gång per kvartal.

5.2. Vid behov kan styrelsens ordförande besluta att hålla ett oplanerat styrelsemöte.

5.3. Styrelsens arbetsplan.

5.3.1. Styrelsens arbetsplan kan utformas inom följande huvudområden:

1) strategisk utveckling av företaget;

2) medellång och aktuell planering av företagets verksamhet;

3) organisation av styrelsens verksamhet;

4) kontroll över genomförandet av styrelsens och bolagsstämmans beslut.

5.3.2. Styrelsens arbetsplan bör innehålla:

1) frågor som ska behandlas vid styrelsemöten i år (kvartalsvis);

2) tidsplan för styrelsens möten;

3) en förteckning över personer (bolagets ledningsorgan) som ansvarar för att bereda frågor för behandling vid styrelsemöten (styrelseledamöter, bolagets generaldirektör).

5.3.3. Styrelsens arbetsordning utformas på basis av förslag från styrelseledamöter, bolagets revisionsutskott, bolagets revisor och bolagets verkställande direktör.

6. KALLA TILL STYRELSEMÖTE

6.1. Ett styrelsemöte sammankallas av styrelsens ordförande (med undantag för de fall som anges i punkterna 2.5 och 6.4 i dessa regler):

1) i enlighet med schemat för styrelsens möten, fastställt av styrelsens arbetsplan;

2) på initiativ av styrelsens ordförande;

3) på skriftlig begäran av en styrelseledamot, bolagets revisionskommission, bolagets revisor och bolagets generaldirektör.

6.2. Kravet att kalla till styrelsemöte ska innehålla:

1) en uppgift om initiativtagaren till mötet;

2) formulering av dagordningspunkter;

3) motiv för att ta upp frågor på dagordningen;

4) information (material) om punkter på dagordningen;

5) förslag till beslut om dagordningspunkter.

6.3. Begäran om sammankallande av styrelsemöte ska göras skriftligen och undertecknas av den som begär dess kallelse. Revisionsutskottets begäran att sammankalla styrelsens sammanträde undertecknas av revisionsutskottets ordförande.

Begäran om att sammankalla ett styrelsemöte med allt nödvändigt material (information) bifogat skickas till bolagets kontor med kopior av alla handlingar som skickas till styrelsens ordförande.

6.4. Det första mötet i den nyvalda styrelsen sammankallas av en av ledamöterna i bolagets styrelse (vars efternamn är först i alfabetisk ordning) genom att en kallelse till mötet skickas till alla övriga styrelseledamöter. styrelseledamöter, samt till bolagets generaldirektör.

Bolagets generaldirektör är skyldig att ge bistånd och tillhandahålla all information som behövs för att organisera det första mötet i den styrelse som väljs i den nya sammansättningen.

Vid det första styrelsemötet ska följande frågor lösas:

1) om val av styrelsens ordförande;

2) om val av styrelsens vice ordförande;

3) om val av styrelsens sekreterare.

6.5. Styrelseledamöter, bolagets revisionskommission, bolagets verkställande direktör eller bolagets revisor har rätt att lämna förslag till utformningen av dagordningen för styrelsemötet.

Dessa förslag skickas skriftligen till styrelsens ordförande, varvid en kopia av förslagen samtidigt skickas per fax till styrelsens sekreterare.

6.6. Styrelsens ordförande har rätt att föra in inkomna förslag på dagordningen för nästa styrelsemöte eller kalla till ett oplanerat möte.

6.7. En kallelse till ett styrelsemöte upprättas av styrelsens sekreterare och undertecknas av styrelsens ordförande eller vice ordförande (i de fall som föreskrivs i detta reglemente).

6.8. Kallelse om ett styrelsemöte skickas av styrelsens sekreterare skriftligen till varje styrelseledamot senast 10 (tio) dagar före dagen för styrelsens möte (den tidsfrist för att ta emot röstningsfrågeformulär), utom i de fall som föreskrivs i dessa bestämmelser.

Samtidigt med kallelsen till styrelsemötet tillsänds styrelseledamöter material (information) om de frågor som står på mötets dagordning.

Material (information) på mötesagendan inkluderar:

1) utkast till styrelsens beslut i frågor upptagna på dagordningen för styrelsemötet;

2) en förklarande not till styrelsens förslag till beslut i frågor som är upptagna på dagordningen för styrelsemötet;

3) utkast till handlingar som läggs fram för godkännande, överenskommelse eller godkännande av styrelsen;

4) material som bekräftar informationen i utkast till beslut och förklarande anmärkningar;

5) annat informationsmaterial om frågor som är upptagna på dagordningen för styrelsemötet.

6.9. Material (information) om punkter på dagordningen kan lämnas till styrelseledamöter personligen, per fax eller e-post, medan kallelse till styrelsemöte ska lämnas till styrelseledamöter per fax eller i den ursprungliga.

Om information skickas per fax eller e-post, måste originaldokumenten skickas till varje styrelseledamot med post, bud eller personligen levererad av styrelsens sekreterare.

6.10. Kvartalsrapporten för emittenten av emissionsvärdepapper, tillhandahållen som material på dagordningens punkt om godkännande av kvartalsrapporten för emittenten av emissionsvärdepapper, skickas till styrelsens ledamöter senast 2 (två) dagar före datumet för styrelsemötet (tidsfristen för att acceptera frågeformulär för omröstning).

6.11. I de fall som anges i punkt 5.2 och 10 § i detta reglemente, genom beslut av styrelsens ordförande, tidsfristen för att skicka meddelanden till styrelseledamöterna om att hålla styrelsemöte och tillhandahålla material (information) kan minskas.

7. PROCEDUR FÖR GENOMFÖRANDE AV STYRELSEMÖTE

7.1. Styrelsens möte öppnas av styrelsens ordförande.

7.2. Styrelsens sekreterare fastställer närvaron av beslutförhet för att hålla ett styrelsemöte.

Beslutsförhet för att hålla ett styrelsemöte är minst hälften av antalet valda ledamöter i styrelsen.

7.3. Styrelsens ordförande informerar de närvarande om närvaron av beslutförhet för att hålla ett styrelsemöte och tillkännager dagordningen för styrelsemötet.

7.4. Behandlingen av en fråga vid ett styrelsemöte omfattar följande steg:

1) anförande av styrelseledamot eller inbjuden person med redogörelse för punkten på dagordningen;

2) diskussion om punkten på dagordningen;

3) förslag till utformning av beslut om punkten på dagordningen;

7.5. Vid ett styrelsemöte, som hålls genom gemensam närvaro, är information från styrelsens sekreterare obligatorisk om genomförandet av tidigare fattade beslut av styrelsen.

7.6. Beslut vid ett styrelsemöte fattas med en majoritet av de styrelseledamöter som är närvarande vid mötet, utom i fall som föreskrivs i Rysslands lagstiftning, företagets stadga och dessa bestämmelser.

7.7. Vid lösande av frågor på ett styrelsemöte har varje styrelseledamot en röst.

7.8. Medlemmar av bolagets revisionskommission, bolagets revisor, anställda i bolaget samt andra personer kan bjudas in till styrelsens möten.

8. PROCEDUR FÖR GENOMFÖRANDE AV STYRELSEMÖTE

I PERSONLIG OCH KORRESPONDENT FORM

8.1. Styrelsens sammanträde får, genom beslut av styrelsens ordförande, hållas i utevaro eller utevaro. Uppgifter om detta ska anges i kallelsen till mötet.

8.2. Om minst hälften av styrelsens ledamöter är närvarande vid mötet, vid fastställandet av närvaron av beslutförhet och resultatet av omröstningen om dagordningspunkter, de skriftliga yttrandena från de styrelseledamöter i bolaget som är frånvarande vid styrelsemötet beaktas på det sätt som fastställs i detta reglemente.

8.3. På dagen för styrelsens sammanträde upprättar styrelsens sekreterare, baserat på resultatet av omröstningen vid mötet, ett frågeformulär (bilaga nr 1 till detta reglemente), undertecknat av ordföranden i styrelsen. Styrelsen, som skickas i original eller per fax, följt av att originalenkäten skickas till den adress som anges i frågeformuläret, till styrelseledamöter som var frånvarande vid nämnda möte.

8.4. När en styrelseledamot fyller i frågeformuläret måste endast en av de möjliga röstningsalternativen vara okryssad ("för", "emot", "avstod från att rösta"). Det ifyllda frågeformuläret ska undertecknas av en styrelseledamot med angivande av hans efternamn och initialer.

8.5. Det ifyllda och undertecknade frågeformuläret ska skickas av en styrelseledamot senast dagen efter styrelsens möte till styrelsens sekreterare i original eller per fax, följt av att originalet skickas frågeformulär till den adress som anges där.

8.6. Ett frågeformulär som fyllts i i strid med de krav som anges i paragraf 8.4 i dessa regler anses vara ogiltigt och deltar inte i att fastställa beslutförhet och beaktas inte heller vid rösträkning.

Det frågeformulär som mottagits av styrelsens sekreterare efter utgången av den däri angivna perioden beaktas inte vid rösträkning och summering av omröstningsresultat.

8.7. Baserat på omröstningsresultatet vid mötet och de frågeformulär som inkommit från styrelseledamöter, sammanfattar styrelsens sekreterare omröstningsresultatet på dagordningspunkterna och upprättar styrelsens protokoll på det sätt som fastställts. enligt dessa bestämmelser.

8.8. Ifyllda frågeformulär från styrelseledamöter som är frånvarande vid styrelsemöten bifogas protokollet från styrelsemötena.

9.1. Styrelsens beslut i frågor inom dess behörighet kan fattas genom frånvarande omröstning (genom röstning).

9.2. För att fatta beslut av styrelsen genom frånvarande omröstning (genom omröstning) skickas till varje styrelseledamot ett meddelande om frånvarande omröstning om dagordningspunkterna, förslag till beslut om dem och material (information) i de frågor som ingår i dagordningen senast 10 (tio) dagar före sista datum för mottagande av frågeformulär för utebliven röstning.

företagets fullständiga företagsnamn och dess plats;

formulering av agendapunkter;

datum och tid för deadline för att ta emot frågeformulär om frånvarande omröstning;

förteckning över information (material) som lämnats till styrelseledamöter.

9.4. Styrelseledamöter har rätt att lämna sina förslag och (eller) synpunkter på förslaget till styrelsens beslut i frågor som ställs till frånvaro omröstning senast 5 (fem) dagar före den angivna tidsfristen för mottagande av röstningsfrågeformulär. i kallelsen om frånvaronsröstning.

9.5. Styrelsens ordförande upprättar ett frågeformulär för frånvaronomröstning, med beaktande av de förslag och (eller) kommentarer som inkommit på förslaget till styrelsens beslut i frågor som ställs till frånvaron, i den form som anges i bilaga nr. 2 till dessa föreskrifter.

9.7. När en styrelseledamot fyller i ett frågeformulär för frånvaronsröstning måste en styrelseledamot endast lämna ett av de möjliga röstningsalternativen okryssad ("för", "emot", "avstår från att rösta"). Det ifyllda frågeformuläret ska undertecknas av en styrelseledamot med angivande av hans efternamn och initialer.

9.8. Ett frågeformulär som fyllts i i strid med kraven som anges i punkt 9.7 i dessa regler anses vara ogiltigt och deltar inte i att bestämma beslutförhet som krävs för att fatta ett beslut genom frånvarande omröstning, och tas inte med i beräkningen vid rösträkning.

9.9. Det ifyllda och undertecknade frågeformuläret måste lämnas in av en styrelseledamot inom den tid som anges i frågeformuläret till styrelsens sekreterare i original eller per fax (följt av att det ursprungliga frågeformuläret skickas till den adress som anges i frågeformulär).

Som styrelseledamöter anses de som deltagit i frånvaronsröstningen vars frågeformulär inkommit till styrelsens sekreterare i original eller per fax senast vid den i kallelsen angivna sista dagen för mottagande av frågeformulär.

Ett frågeformulär som kommer in till Bolaget efter utgången av den i frågeformuläret angivna perioden beaktas inte vid rösträkning och sammanfattning av resultatet av frånvaronomröstningen.

9.10. Resultaten av omröstningen om dagordningspunkterna för ett möte som hålls i frånvaro sammanfattas på basis av ifyllda och undertecknade frågeformulär av styrelseledamöter som mottagits av Bolaget inom den period som fastställts i kallelsen om frånvaro.

9.11. Baserat på de mottagna frågeformulären upprättar styrelsens sekreterare styrelsens protokoll på det sätt som fastställs i dessa bestämmelser.

10. KALLANDE OCH GENOMFÖRANDE AV STYRELSEMÖTE,

RELATERAT TILL BILDANDET AV VERKSTÄLLANDE ORGAN FÖR FÖRETAGET

10.1. Sammankallande och hållande av ett styrelsemöte relaterat till bildandet av företagets verkställande organ (val, uppsägning, upphävande av befogenheter) genomförs i enlighet med reglerna som fastställs i dessa förordningar, med beaktande av funktionerna definieras av detta avsnitt.

10.2. Det förfarande som definieras i detta avsnitt gäller i följande fall:

1) uppsägning av befogenheter för företagets generaldirektör och val av en ny generaldirektör för företaget (eller tillförordnad generaldirektör för företaget);

2) val av bolagets generaldirektör (i händelse av att styrelsen tidigare beslutat att säga upp befogenheterna för bolagets generaldirektör och att välja en tillförordnad generaldirektör för bolaget och en ny generaldirektör för bolaget valdes inte);

3) upphävande av befogenheter för ledningsorganisationen (chefen) och utnämning av en tillförordnad generaldirektör för företaget.

10.3. Förberedelse och genomförande av ett styrelsemöte, vars dagordning inkluderar de frågor som anges i punkt 10.2 i dessa bestämmelser, består av följande steg:

1) underrättelse till styrelseledamöter om sammankallande av ett möte som anger rätten att nominera kandidater till posten som bolagets generaldirektör (eller tillförordnad generaldirektör i bolaget i händelse av att frågan om upphävande av befogenheterna tas upp av förvaltningsorganisationen (chefen)) eller kandidaturerna för förvaltningsorganisationen (chefen) i fall som avses i detta avsnitt;

2) nominering av styrelseledamöter av kandidater till posten som generaldirektör för företaget (tillförordnad generaldirektör för företaget, förvaltningsorganisation (chef));

3) behandling vid ett styrelsemöte av förslag från dess ledamöter om kandidater till befattningen som generaldirektör för företaget (tillförordnad generaldirektör för företaget, verkställande organisation (chef));

4) fatta beslut om införande (vägran att inkludera) föreslagna kandidater i röstlängden (bildande av en lista med kandidater för röstning);

5) fatta ett beslut om att säga upp befogenheterna för företagets generaldirektör eller att avbryta befogenheterna för förvaltningsorganisationen (chefen);

6) fatta beslut om val av bolagets generaldirektör (tillförordnad generaldirektör för bolaget i händelse av frågan om att upphäva befogenheterna för förvaltningsorganisationen (chefen));

7) fatta beslut om att välja bolagets tillförordnade generaldirektör i händelse av att beslut fattades om att säga upp befogenheterna för bolagets generaldirektör, men som ett resultat av omröstningen fattades inget beslut om att välja en ny general Bolagets direktör;

8) utarbeta ett förslag från styrelsen om förvaltningsorganisationens (chefens) kandidatur för att rösta på bolagsstämman i bolaget i frågan om att överföra befogenheterna för bolagets generaldirektör till bolagets bolagsstämma. förvaltningsorganisationen (chefen).

10.4. Om beslut fattas om att upphäva förvaltningsorganisationens (chefens) befogenheter och utse en tillförordnad generaldirektör för Bolaget, är styrelsen skyldig att fatta beslut om att hålla en extra bolagsstämma i Bolaget för att lösa frågan om tidig uppsägning av förvaltningsorganisationens (chefens) befogenheter.

10.5. I det fall som anges i punkt 10.4 i denna paragraf är styrelsen skyldig att vid det möte där beslut fattas om att upphäva förvaltningsorganisationens (chefens) befogenheter och utse en tillförordnad generaldirektör för företaget, att överväg också frågan om ledningsorganisationens (chefens) kandidatur (kandidater), som föreslås överföra befogenheterna för företagets enda verkställande organ, samt att fatta andra beslut relaterade till upphävandet av befogenheterna för företaget. förvaltningsorganisation (chef) och utförandet av funktionerna för den tillförordnade generaldirektören för bolaget fram till dess att bolagsstämman hålls.

10.6. Kallelse om ett styrelsemöte, vars dagordning innehåller de frågor som anges i punkt 10.2 i dessa bestämmelser, skickas skriftligen till styrelseledamöterna senast 3 (tre) dagar före dagen för den styrelsemöte.

Nämnda styrelsemöte kan äga rum i vilken form som helst.

10.7. Om inte annat fastställs genom ett beslut av styrelsen, har varje styrelseledamot rätt att nominera högst en kandidat till posten som generaldirektör för bolaget (tillförordnad generaldirektör för bolaget). En styrelseledamot har också rätt att nominera en kandidat till tjänsten som tillförordnad generaldirektör i bolaget för det fall beslut fattas om att säga upp befogenheterna för bolagets generaldirektör, men till följd av omröstning fattas inte beslut om att välja en ny verkställande direktör i bolaget. I detta fall har en styrelseledamot rätt att nominera samma person både till posten som generaldirektör för företaget och för posten som tillförordnad generaldirektör för företaget.

10.8. Om frågan om upphävande av förvaltningsorganisationens (chefens) befogenheter finns med på dagordningen för styrelsemötet, har en styrelseledamot i bolaget också rätt att nominera en kandidatur till förvaltningsorganisationen (chef) att formulera ett förslag från styrelsen till Bolagets bolagsstämma i frågan om att överföra befogenheterna för Bolagets enda verkställande organ till förvaltarorganisationen (chefen).

10.9. Ett förslag om att nominera en kandidat (punkt 10.7 och 10.8 i dessa bestämmelser) görs skriftligen och undertecknas av den styrelseledamot som nominerat kandidaten.

10.10. Ett förslag om att nominera en kandidat till posten som generaldirektör för företaget (tillförordnad generaldirektör för företaget) måste innehålla följande information:

1) namnet på den föreslagna kandidaten;

2) födelsedatum och födelseort;

3) information om utbildning, specialitet och kvalifikationer;

4) information om tillgången till en akademisk examen;

5) information om den sista arbetsplatsen (om arbetsfunktionen utförd på den sista arbetsplatsen);

10.11. Ett förslag om att nominera en kandidat till en förvaltande organisation måste innehålla följande information:

1) organisationens fullständiga företagsnamn;

2) information om datum och plats för organisationens statliga registrering;

3) information om organisationens grundare;

4) information om organisationens aktieägare (deltagare);

5) information om anslutna personer till organisationen.

10.12. Ett förslag om att nominera en chef ska innehålla de uppgifter som anges i punkt 10.10 i dessa föreskrifter samt uppgifter om huruvida kandidaten har ett intyg om statlig registrering som enskild företagare.

10.13. Förslag om att nominera kandidater till posten som generaldirektör för företaget (tillförordnad generaldirektör för företaget, verkställande organisation (chef)) måste inkomma till företaget i original eller per fax (med efterföljande uppvisande av original vid mötet) senast 1 (en) dagen före det möte då förslag från styrelseledamöter ska behandlas.

10.14. Bolagets styrelse är skyldig att överväga förslag till nomineringar som inkommit från styrelseledamöter i enlighet med kraven i punkt 10.13 i detta reglemente och fatta beslut om att inkludera dem i röstlängden eller vägra att inkludera dem. .

10.15. Underlåtenhet att uppfylla kraven som fastställs i paragraferna 10.7 - 10.13 i dessa bestämmelser kan utgöra skäl för vägran att ta med en kandidat i röstlängden.

10.16. Om, baserat på resultatet av omröstningar (omröstningar) i frågan om att välja bolagets generaldirektör, ingen av kandidaterna får det erforderliga antalet röster, har styrelsen rätt att utse en tillförordnad generaldirektör för bolaget . I detta fall genomförs omröstning om de kandidater till posten som tillförordnad generaldirektör för företaget som nominerats av styrelseledamöter i enlighet med paragraf 10.7 i dessa bestämmelser. Om ingen av styrelsens ledamöter har nominerat en kandidat till tjänsten som tillförordnad generaldirektör i bolaget i enlighet med punkt 10.7 i dessa bestämmelser, förrättas omröstning om kandidater som styrelseledamöter har rätt att nominera under ett styrelsemöte.

10.17. Vid ett styrelsemöte vid övervägande av kandidater till befattningen som bolagets enda verkställande organ, har styrelseledamöter rätt att begära ytterligare information från den berörda styrelseledamoten om den kandidat de är. nominerar.

Underlåtenhet att lämna ytterligare uppgifter kan inte ligga till grund för att vägra att ta upp en kandidat på röstlängden.

10.18. Om, i enlighet med Bolagets stadga, valet av Bolagets enda verkställande organ genomförs av bolagsstämman, tillämpas bestämmelserna i denna paragraf i den utsträckning som inte strider mot Bolagets stadga och Ryska federationens lagstiftning.

10.19. Om ett kollegialt verkställande organ bildas i företaget, fastställs förfarandet för att välja och avsluta dess medlemmars befogenheter genom ett internt dokument från företaget som reglerar ett sådant organs verksamhet.

11. PROTOKOLL FRÅN STYRELSENS MÖTE

11.1. Vid styrelsemötet för styrelsens sekreterare protokoll.

11.2. Protokollet från styrelsemötet upprättas senast 3 (tre) dagar efter det att det hållits (sammanfattning av resultatet av frånvarande, personligen och frånvarande).

11.3. Protokollet anger:

företagets fullständiga företagsnamn;

form av mötet;

plats och tid för mötet (sammanfattning av röstningsresultat);

styrelseledamöter som är närvarande vid mötet (deltagar i frånvarande, personliga och frånvarande röster), samt inbjudna personer;

information om närvaron av mötets beslutförhet;

mötesagenda;

allmän överföring av rapporter och tal från personer som deltar i mötet;

fattade beslut.

Styrelsens protokoll undertecknas av mötesordföranden och styrelsens sekreterare, vilka ansvarar för protokollets riktighet.

11.4. Styrelsens beslut meddelas styrelsens ledamöter skriftligen genom att en kopia av protokollet från styrelsemötet sänds senast 3 (tre) dagar från undertecknandet. protokollet från styrelsemötet.

11.5. Bolaget är skyldigt att förvara protokoll från styrelsemöten på plats för Bolagets verkställande organ eller på annan plats som är känd och tillgänglig för berörda parter.

För att förbättra bolagsstyrningen och införa bästa praxis för bolagsstyrning på den ryska finansmarknaden rekommenderar Rysslands centralbank att offentliga aktiebolag tillämpar de bifogade bestämmelserna om styrelsen och om kommittéer i styrelsen för en offentlig joint venture. -aktiebolag.

6.6. Sekreterare i bolagets styrelse:

tar emot förfrågningar om sammankallande av styrelsemöten och dokument som är nödvändiga för att formulera dagordningen och förbereda styrelsemöten;

bildar utkast till dagordningar för styrelsemöten och överlämnar dem för godkännande till styrelsens ordförande;

informerar styrelseledamöter om hållandet av styrelsemöten i Bolaget genom att skicka kallelse till mötet, godkänd dagordning för mötet, handlingar och material för mötet samt röstsedlar i händelse av av ett möte som hålls genom frånvarande omröstning;

accepterar röstsedlar som fyllts i av ledamöter i bolagets styrelse och summerar omröstningsresultaten i frågor, vilka beslut fattas genom frånvarande omröstning;

föra protokoll från styrelsens personliga möten, förbereda protokoll från möten som hålls genom frånvarande omröstning och överlämna dem för underskrift till styrelsens ordförande eller annan person som är ordförande vid mötet;

utför andra funktioner i enlighet med dessa bestämmelser, andra interna dokument i bolaget och instruktioner från bolagets styrelseordförande.

7.1. Bolagets styrelsemöten hålls minst en gång varannan månad i enlighet med den arbetsordning som godkänts av bolagets styrelse. Arbetsplanen för bolagets styrelse ska innehålla en förteckning över frågor som kommer att behandlas vid relevanta möten. Ej schemalagda styrelsemöten hålls på initiativ av bolagets styrelseordförande, på begäran av en styrelseledamot i bolaget, revisionskommissionen (revisor) i bolaget eller revisor i Bolaget, Bolagets verkställande organ samt en aktieägare (aktieägare) som totalt äger minst två procent av de utgivna stamaktierna i Bolaget.

7.2. Kallelse till stämman sänds till ledamöterna i bolagets styrelse på ett sätt som säkerställer att det snabbt mottas och är mest acceptabelt för styrelseledamöter (rekommenderat brev, leverans mot underskrift, via e-post, fax eller annan kommunikation).

7.3. Under normala förhållanden ska ledamöter i bolagets styrelse underrättas om datum och tid för mötet, formen för dess hållning och dagordningen, med bifogad material relaterat till dagordningen, senast fem kalenderdagar före mötesdagen. I detta fall bör uppsägningstiden i alla fall ge möjlighet att förbereda styrelseledamöter i Bolaget för ett sammanträde i Bolagets styrelse.

7.4. Styrelseledamöter ska ha möjlighet att i förväg sätta sig in i arbetsplanen och schemat för styrelsens möten i bolaget. Slutsatser från kommittéer i bolagets styrelse och (eller) oberoende styrelseledamöter i bolaget om punkter på dagordningen måste lämnas för granskning till styrelseledamöterna senast fem kalenderdagar före datumet för det relevanta mötet.

7.5. Formen för att hålla sammanträdet i Bolagets styrelse bestäms med hänsyn till vikten av de frågor som står på dagordningen.

7.6. Bolagets styrelsemöten hålls personligen, där följande dagordningspunkter behandlas:

1) godkännande av prioriterade verksamhetsområden och finansiella och ekonomiska plan för företaget;

2) sammankalla årsstämman och fatta beslut som är nödvändiga för dess sammankallande och hålla, sammankalla eller vägra att sammankalla en extra bolagsstämma;

3) preliminärt godkännande av bolagets årsredovisning;

4) val och omval av ordförande i bolagets styrelse;

5) bildande av företagets verkställande organ och tidig uppsägning av deras befogenheter, om företagets stadga faller inom styrelsens kompetensområde;

6) upphävande av befogenheterna för företagets enda verkställande organ och utnämning av ett tillfälligt enda verkställande organ, om företagets stadga inte inkluderar bildandet av verkställande organ inom företagets styrelse behörighet;

7) lägga fram frågor om omorganisation (inklusive fastställande av konverteringskvoten för Bolagets aktier) eller likvidation av Bolaget för behandling på bolagsstämman;

8) godkännande av betydande transaktioner av företaget;

9) godkännande av företagets registrator och villkoren i avtalet med honom, samt uppsägning av avtalet med registraren;

10) att för bolagsstämman lägga fram frågan om att överföra befogenheterna för Bolagets enda verkställande organ till en förvaltningsorganisation eller chef;

11) övervägande av väsentliga aspekter av verksamheten hos juridiska personer som kontrolleras av företaget;

12) frågor relaterade till företagets mottagande (sändning av företaget) i enlighet med bestämmelserna i kapitel XI.1 i den federala lagen "om aktiebolag" av ett obligatoriskt eller frivilligt erbjudande att köpa värdepapper, meddelande om rätten att kräva inlösen av värdepapper, krav på inlösen av värdepapper ;

13) frågor relaterade till ökning av Bolagets auktoriserade kapital (inklusive fastställande av priset på egendom som tillskjutits som betalning för ytterligare aktier placerade av Bolaget);

14) övervägande av företagets finansiella aktiviteter för rapporteringsperioden (kvartal, år);

15) frågor relaterade till notering och avnotering av aktier i bolaget och värdepapper som kan konverteras till aktier i bolaget;

16) övervägande av resultaten av bedömningen av effektiviteten i arbetet i bolagets styrelse, verkställande organ och andra nyckelpersoner i ledningen i bolaget;

17) fatta beslut om ersättning till ledamöter av verkställande organ och andra nyckelpersoner i ledande befattningshavare i Bolaget;

18) godkännande av företagets interna dokument som definierar företagets riskhanteringspolicy;

19) godkännande av bolagets interna dokument som definierar bolagets utdelningspolicy.

7.7. Bolagets väsentliga transaktioner, som företagets kontrollerande person är intresserad av, innan man överväger frågan om godkännande (att erhålla samtycke för att genomföra) sådana transaktioner vid ett möte i företagets styrelse, inklusive när denna fråga väcks till bolagsstämman, måste behandlas av bolagets oberoende styrelseledamöter. Materialet för motsvarande möte i bolagets styrelse inkluderar dokument som återspeglar ställningen för bolagets oberoende styrelseledamöter i frågan om godkännande (att erhålla samtycke att utföra) de specificerade transaktionerna.

7.8. Beslutsförhet för att hålla sammanträden i bolagets styrelse bestäms av bolagets stadga, men bör inte vara mindre än hälften av antalet valda ledamöter i bolagets styrelse.

7.9. Beslut om frågor på dagordningen för ett styrelsemöte för bolaget fattas med en majoritet av dess medlemmar som deltar i mötet, med undantag för fall som föreskrivs i den federala lagen "om aktiebolag", andra federala lagar och företagets stadga. Varje styrelseledamot har en röst.

Vid lika röstetal är den utslagsgivande rösten hos bolagets styrelseordförande. Överlåtelse av rösträtt av en styrelseledamot i Bolaget till annan person, inklusive en annan styrelseledamot i Bolaget, är inte tillåten.

7.10. Vid möten i bolagets styrelse personligen, för att fastställa närvaron av beslutförhet och omröstningsresultat, det skriftliga yttrandet om dagordningspunkterna för mötet för en ledamot av bolagets styrelse som är frånvarande kl. mötet beaktas. Motsvarande skriftliga yttrande från en styrelseledamot i bolaget kan skickas till styrelsens sekreterare per telefon, elektronisk kommunikation eller på annat sätt som säkerställer korrekt identifiering av den person som skickat det och dess snabba sändning och mottagande .

7.11. Ledamöter i Bolagets styrelse som är frånvarande på mötesplatsen har rätt att delta i diskussionen om agendapunkter och röstning på distans – genom konferens- och videokonferenssamtal.

7.12. Bolaget säkerställer underhåll och lagring av utskrifter från möten i Bolagets styrelse eller användning av andra inspelningsmetoder som gör det möjligt att återspegla ståndpunkterna för varje styrelseledamot i Bolaget i frågor på dagordningen av mötet. Muntliga avvikande åsikter från ledamöter i bolagets styrelse antecknas i protokollet från det relevanta mötet, skriftliga avvikande åsikter från ledamöter i bolagets styrelse bifogas protokollet från styrelsemötena i bolagets styrelse. Företaget och är deras integrerade del.

8.2. Utskotten består av ledamöter från bolagets styrelse. Utskotten behandlar preliminärt frågor inom bolagets styrelse kompetens och lämnar rekommendationer till bolagets styrelse.

8.3. Revisionskommittén främjar ett effektivt utförande av funktionerna för bolagets styrelse när det gäller kontroll över bolagets finansiella och ekonomiska verksamhet.

8.4. Ersättningsutskottet överväger preliminärt frågor relaterade till bildandet av effektiva och transparenta ersättningsmetoder.

8.5. Nomineringskommittén (utnämningar, personal) behandlar preliminärt frågor relaterade till genomförandet av personalplanering (successionsplanering), professionell sammansättning och styrelsens effektivitet.

8.6. Bolagets styrelse godkänner bestämmelserna om sina kommittéer, vilka bestämmer arbetsordningen, kompetens och ansvar samt krav på sammansättningen av de berörda kommittéerna.

8.7. Utskottsordföranden ska regelbundet informera bolagets styrelse och dess ordförande om arbetet i deras utskott.

8.8. Utskotten ska årligen lämna rapporter om sitt arbete till bolagets styrelse.

IX. Identifiering och förebyggande av intressekonflikter för ledamöter i bolagets styrelse

9.1. Medlemmar i Bolagets styrelse ska avstå från handlingar som kommer eller kan leda till en intressekonflikt.

9.2. Om en potentiell intressekonflikt uppstår för en styrelseledamot i Bolaget, inklusive om det finns ett intresse av att Bolaget inleder en transaktion, ska sådan styrelseledamot i Bolaget underrätta styrelsen om bolaget genom att skicka ett meddelande till dess ordförande eller sekreterare. Anmälan ska innehålla information både om själva jävsförhållandet och om skälen till att den inträffade. Information om intressekonflikter, inklusive information om intresse i en transaktion, ska ingå i det material som tillhandahålls vid mötet till styrelseledamöter i Bolaget. Den angivna informationen ska under alla omständigheter lämnas innan en diskussion inleds i en fråga där en styrelseledamot har en intressekonflikt, vid ett möte i bolagets styrelse eller dess utskott med deltagande av en sådan ledamot av bolagets styrelse.

9.3. Bolagets styrelseordförande har, i de fall då frågans karaktär eller intressekonfliktens särdrag så kräver, rätt att föreslå en styrelseledamot i Bolaget som har en motsvarande intressekonflikt att inte närvara vid diskussionen om en sådan fråga på mötet.

9.4. Styrelseledamöter i företaget och personer associerade med dem är förbjudna att ta emot gåvor från parter som är intresserade av beslutsfattande, samt åtnjuta andra direkta eller indirekta förmåner som tillhandahålls av sådana personer (med undantag för symboliska tecken på uppmärksamhet i enlighet med allmänt accepterade regler för artighet eller souvenirer under officiella evenemang).

9.5. Ledamöter i Bolagets styrelse måste meddela Bolagets styrelse sin avsikt att ta ställning i andra organisationers ledningsorgan och omedelbart efter val (utnämning) till andra organisationers ledningsorgan - om sådant val (utnämning). Anmälan ska skickas till bolagets styrelseordförande och styrelsens sekreterare inom skälig tid före den dag då en styrelseledamot i bolaget samtyckt till sitt val (förordnande) av bolagets styrelse. ledningsorganet för en annan organisation och efter datumet för hans val (utnämning) till ledningsorganet för en annan organisation.

10.1. Styrelsen säkerställer att kvaliteten på arbetet i styrelsen, dess kommittéer och styrelseledamöter bedöms. Syftet med att bedöma kvaliteten på styrelsens arbete är att fastställa graden av effektivitet i styrelsens, dess kommittéers och styrelseledamöters arbete, deras arbetes överensstämmelse med utvecklingsbehoven hos styrelsen. bolaget, intensifiera styrelsens arbete och identifiera områden där deras verksamhet kan förbättras.

10.2. Styrelsens, utskottens och styrelseledamöternas prestationer utvärderas regelbundet, minst en gång per år. Metoden (metodiken) för en sådan bedömning är preliminärt granskad av valberedningen och godkänd av bolagets styrelse.

10.3. Prestationsbedömningen av styrelsens ordförande utförs av oberoende styrelseledamöter, med beaktande av åsikterna från alla styrelseledamöter.

10.4. För att göra en oberoende bedömning av kvaliteten på styrelsens arbete anlitar styrelsen regelbundet, men minst vart tredje år, en extern organisation (konsult), som bestäms av styrelsen på förslag av nomineringen. utskott.

10.5. Baserat på resultatet av utvärderingen formulerar styrelsens ordförande, med beaktande av valberedningens rekommendationer, förslag för att förbättra styrelsens och dess utskotts arbete. Baserat på resultatet av den individuella bedömningen ger styrelsens ordförande vid behov rekommendationer för att förbättra styrelsens ledamöters kvalifikationer. Baserat på rekommendationerna bildar och genomför Bolaget individuella program och utbildningar, vars genomförande kontrolleras av styrelsens ordförande.

10.6. Bolaget lämnar information om bedömningen av styrelsens arbete i Bolagets årsredovisning.

XI. Godkännande och ändring av föreskrifterna

11.1. Dessa bestämmelser träder i kraft efter godkännande av bolagsstämman i bolaget och kan när som helst ändras på samma sätt.

*(2) Bolaget måste ange den kvantitativa sammansättningen av styrelsen i enlighet med dess stadga eller beslut av bolagsstämman, som, i enlighet med punkt 2 i artikel 66 i den federala lagen av den 26 december 1995 Nr 208-FZ "Om aktiebolag" får inte vara mindre än 5 (fem) medlemmar, för företag med antalet aktieägare - ägare av röstberättigade aktier på fler än 1 000 - mindre än 7 (sju) medlemmar, och för företag med antalet aktieägare - ägare av röstberättigade aktier på fler än 10 000 - mindre än 9 (nio) ledamöter.

*(3) Om befogenheterna för Bolagets enda verkställande organ överförs enligt ett avtal till förvaltningsorganisationen.

*(4) Bolaget kan föreskriva att funktionerna som styrelsens sekreterare utförs av Bolagets företagssekreterare (avdelning för företagssekreterare).

*(5) Om Bolagets stadgar definierar rätten för en aktieägare att kräva sammankallande av ett styrelsemöte i Bolaget. Bolagets stadga kan, med hänsyn till omfattningen av dess verksamhet och de risker som det tar, bestämma ett mindre antal stamaktier i Bolaget, som måste ägas kollektivt av en aktieägare (aktieägare) för att ha rätt att kräva sammankallande av bolagets styrelsemöte.

*(6) Bolaget kan ange särskilda metoder för att skicka meddelanden till styrelseledamöter om att hålla sammanträden i Bolagets styrelse.

*(7) Bolaget kan, med hänsyn till omfattningen av dess verksamhet och de risker som det accepterar, ange en längre tid för att meddela styrelseledamöter om ett styrelsemöte i Bolaget.

*(8) Bolaget kan, med hänsyn till omfattningen av dess verksamhet och de risker det accepterar, ange en längre period för granskning av slutsatserna från styrelsens och (eller) oberoende styrelseledamöter i Bolaget om dagordningspunkterna för bolagets styrelsemöte.

*(9) Fastställs i enlighet med Bolagets stadgar.

*(10) Fastställs i enlighet med Bolagets stadgar.

*(11) Bolaget kan ange särskilda metoder för inspelning som gör det möjligt att återspegla varje styrelseledamots ståndpunkter i frågor på mötesdagen.

*(12) Bolaget kan ange en annan möjlig kortast rimlig tid för att hålla det första styrelsemötet.

*(13) Med hänsyn till aktivitetens omfattning och risknivån kan företaget föreskriva inrättandet av andra styrelsekommittéer (inklusive en strategikommitté, en bolagsstyrningskommitté, en etisk kommitté, en riskhantering kommitté, en budgetkommitté, en hälsokommitté, säkerhet och miljö, etc.).

*(14) Om det finns en senior oberoende styrelseledamot måste bolaget återspegla hans nyckelroll i bedömningen av effektiviteten hos styrelsens ordförande och i frågor om successionsplanering för bolagets styrelseordförande.

2.2.1. Att bedöma styrelsens sammansättning i termer av professionell specialisering, erfarenhet, oberoende och ledamöternas engagemang i styrelsens arbete, identifiera prioriterade områden för att stärka styrelsens sammansättning.

2.2.2. Interaktion med aktieägare, som inte bör begränsas till kretsen av största aktieägare, i samband med val av kandidater till Bolagets styrelse. Denna växelverkan bör syfta till att bilda en styrelsesammansättning som till fullo uppfyller bolagets mål och mål.

2.2.3. Analys av de yrkesmässiga kvalifikationerna och oberoendet för alla kandidater som nominerats till bolagets styrelse, baserat på all information som finns tillgänglig för kommittén, samt utformning och kommunikation till aktieägarna av rekommendationer angående omröstning i frågan om val av kandidater till bolagets styrelse av direktörer.

2.2.4. En beskrivning av styrelseledamöternas och styrelsens ordförandes individuella ansvar, inklusive fastställande av den tid som ska ägnas åt frågor som rör bolagets verksamhet, inom och utanför möten, under schemalagt och oplanerat arbete. Denna beskrivning (separat för styrelseledamöter och för dess ordförande) godkänns av styrelsen och överlämnas för granskning till varje ny styrelseledamot och dess ordförande efter valet.

2.2.5. Att årligen genomföra en detaljerad formaliserad procedur för självutvärdering eller extern bedömning av styrelsens och styrelsens kommittéer utifrån effektiviteten i deras arbete som helhet, såväl som styrelseledamöternas individuella bidrag till arbetet med styrelsen och dess utskott, utarbetande av rekommendationer till styrelsen för att förbättra styrelsens och dess utskotts arbetsrutiner, utarbetande av en rapport om resultatet av självutvärdering eller extern utvärdering för inkludering i årsredovisningen av företaget.

2.2.6. Analys av företagets nuvarande och förväntade behov i förhållande till de yrkesmässiga kvalifikationerna för medlemmar av företagets verkställande organ och andra nyckelpersoner i ledningen, dikterade av företagets konkurrenskraft och utvecklingsintressen, successionsplanering i förhållande till dessa personer .

2.2.9. Utarbetande av en rapport om resultatet av kommitténs arbete för inkludering i årsredovisningen och övriga handlingar i bolaget.

2.3. Kommittén är skyldig att säkerställa att ledamöter i bolagets styrelse väljs genom ett öppet förfarande som gör det möjligt att ta hänsyn till mångfalden av aktieägarnas åsikter.

2.4. Kommittén är skyldig att se till att sammansättningen av företagets styrelse överensstämmer med kraven i Ryska federationens lagstiftning, de uppgifter som företaget står inför och företagets företagsvärden.

2.5. Kommittén är skyldig att, inklusive med beaktande av den information som en kandidat lämnat till styrelsen, bedöma kandidaternas oberoende och göra en slutsats om deras oberoende. Kommittén granskar också regelbundet hur oberoende styrelseledamöter uppfyller oberoendekriterierna och säkerställer omedelbar information om identifiering av omständigheter som beror på att en viss styrelseledamot upphör att vara oberoende.

2.6. Kommittén är skyldig att först se över styrelsens självutvärderingsmetodik och lämna förslag till styrelsen för att godkänna självutvärderingsmetoden och välja en oberoende konsult för att utvärdera styrelsens arbete.

2.7. Utskottet är skyldigt att tillsammans med styrelsens ordförande vid behov ta fram förslag till förbättring av styrelsens och dess utskotts arbete med beaktande av resultatet av bedömningen. Baserat på resultaten av en individuell bedömning kan rekommendationer ges för att förbättra kvalifikationerna för enskilda styrelseledamöter, liksom individuella utbildningsprogram (utbildningar) kan skapas och genomföras. Kommittén övervakar genomförandet av sådana program tillsammans med styrelsens ordförande.

2.8. Kommittén är skyldig att omedelbart informera styrelsen om dess rimliga betänkligheter och eventuella omständigheter som är okaraktäristiska för Bolagets verksamhet som blivit kända för kommittén i samband med utövandet av dess befogenheter.

2.9. Kommittén är ansvarig i sin verksamhet inför bolagets styrelse och rapporterar till den vid varje möte i kommittén.

III. Kommitténs sammansättning

3.2.1. Majoriteten av utskottets ledamöter måste vara oberoende styrelseledamöter.

3.2.2. Kommitténs ordförande är en oberoende styrelseledamot.

3.3. Om kommitténs ordförande är ordförande i bolagets styrelse, kan han inte utföra ordförandens funktioner vid ett möte i kommittén där frågor om successionsplanering för styrelsens ordförande eller utveckling av styrelsens ordförande rekommendationer angående hans val beaktas.

3.4. Kommitténs ordförande utses av styrelsen på rekommendation av styrelsens ordförande.

3.5. Utskottets ordförande:

3.6. När de går med i kommittén måste dess ledamöter i kommittén förklaras i detalj deras funktioner och befogenheter. Kommitténs ledamöter bör ges möjlighet att när som helst vid behov få den utbildning som krävs för att utföra sina uppgifter.

IV. Kommitténs förfarande

4.1. Kommittémöten

4.1.1. Utskottet sammanträder regelbundet vid behov, dock minst två gånger per år. Vid behov håller nämnden extra möten.

4.2. Kommitténs sekreterare

4.2.1. Kommitténs sekreterare är sekreteraren i bolagets styrelse.

______________________________

*(1) Utöver de angivna befogenheterna har bolaget rätt att ge kommittén ytterligare befogenheter.

*(2) Denna funktion kan utföras av styrelsen.

*(3) Kommitténs kvantitativa sammansättning anges.

*(6) Bolaget har rätt att fastställa strängare krav på beslutförhet för att hålla kommittémöten, inklusive beroende på de frågor som finns på dagordningen för kommittémöten.

Placera
i ersättningsutskottet för styrelsen för ett publikt aktiebolag (ungefärligt)

Godkänd
efter beslut av styrelsen
PJSC "_____________________",
protokoll från mötet daterat ______._____.20__
№__________

I. Allmänna bestämmelser

1.1. Denna förordning (nedan kallad "förordningen") definierar huvudmålen för verksamheten, kompetensen och befogenheterna för styrelsens ersättningskommitté (nedan kallad "kommittén"), samt förfarandet för att bilda kommitténs sammansättning och förfarandet för dess arbete.

1.2. Kommittén är ett kollegialt rådgivande organ som skapats för att bistå styrelsen med att överväga frågor relaterade till bildandet av en effektiv och transparent praxis för ersättning till ledamöter i bolagets styrelse, verkställande organ och andra nyckelpersoner i bolaget. Kommitténs verksamhet bedrivs i enlighet med den kompetens som definieras i föreskrifterna. Kommittén är inte ett ledningsorgan för företaget enligt Ryska federationens lagstiftning.

1.3. Utskottet förser styrelsen med yttranden och rekommendationer i de frågor som behandlas inom dess kompetensområde. Utskottet förser styrelsen med en årlig rapport över utfört arbete samt en rapport om dess verksamhet när som helst på begäran av styrelsen.

1.4. När kommittén utför sin verksamhet styrs kommittén av Rysslands lagstiftning, bolagets stadga, bolagets interna dokument som reglerar verksamheten i bolagets styrelse (i bolagets styrelse). ), dessa föreskrifter och andra interna dokument från företaget, såväl som koden för bolagsstyrning som rekommenderas för användning i brevet från Rysslands centralbank daterad 04/10/2014 nr 06-52/2463 "Om koden för bolagsstyrning" .

II. Kommitténs kompetens och ansvar

2.1. Syftet med kommittén är att bistå bolagets styrelse med att fastställa ersättningspolicyn och övervaka dess genomförande.

2.2. Kommitténs kompetens och ansvar inkluderar:

2.2.1. Utveckling och periodisk översyn av bolagets policy för ersättning till styrelseledamöter, ledningsorgan och andra nyckelpersoner i bolaget, inklusive utveckling av parametrar för kortsiktiga och långsiktiga motivationsprogram för ledamöter i ledningsorgan och andra nyckelpersoner i företaget.

2.2.2. Tillsyn över implementering och implementering av Bolagets ersättningspolicy och olika incitamentsprogram.

2.2.3. Preliminär bedömning av arbetet i de verkställande organen och andra ledande befattningshavare i bolaget inom ramen för de kriterier som fastställs i ersättningspolicyn, samt en preliminär bedömning av hur dessa personer har uppnått sina mål inom ramen för en långsiktigt motivationsprogram.

2.2.4. Utveckling av villkor för förtida uppsägning av anställningsavtal med ledamöter av verkställande organ och andra nyckelpersoner i företagets ledning, inklusive alla väsentliga förpliktelser för företaget och villkoren för deras tillhandahållande.

2.2.5. Att välja en oberoende konsult i frågor om ersättning till ledamöter av verkställande organ och andra nyckelanställda i företagets ledning, och om företagets policy kräver obligatoriska konkurrensförfaranden för att välja den specificerade konsulten - fastställa villkoren för konkurrensen och utföra rollen som konkurrenskommission.

2.2.6. Utveckling av rekommendationer till styrelsen om fastställande av ersättningsbeloppet och bonusprinciper för företagets företagssekreterare, samt en preliminär bedömning av företagets företagssekreterares arbete baserat på årets resultat och förslag till bonus för bolagets företagssekreterare.

2.2.7. Utarbetande av en rapport om det praktiska genomförandet av principerna för ersättningspolicyn för styrelseledamöter, ledamöter av verkställande organ och andra ledande befattningshavare i Bolaget för införande i Bolagets årsredovisning och andra dokument.

2.3. Kommittén säkerställer att den ersättningspolicy som antagits av bolaget garanterar insyn i alla väsentliga förmåner i form av en tydlig förklaring av de tillvägagångssätt och principer som tillämpas, samt detaljerad information om alla typer av betalningar, förmåner och privilegier som ges till medlemmarna. av styrelsen, verkställande organ och nyckelpersoner i företagets ledande befattningshavare för att utföra sina uppgifter.

2.4. Vid utformning och översyn av ersättningssystemet för ledamöter av verkställande organ och andra nyckelpersoner i ledande befattningshavare i bolaget ska kommittén genomföra en analys och ge rekommendationer till styrelsen i förhållande till var och en av komponenterna i ersättningssystemet, samt deras proportionalitet för att säkerställa en rimlig balans mellan kortsiktiga och långsiktiga prestationsresultat. För tillämpningen av dessa föreskrifter innebär kortsiktiga prestationsresultat prestationsresultat under en period av högst tre år och långsiktiga resultat - under en period av minst fem år.

2.5. Kommittén övervakar offentliggörandet av information om policy och praxis för ersättning och om ägande av aktier i bolaget av styrelseledamöter, såväl som medlemmar av verkställande organ och andra nyckelpersoner i ledningen i bolaget i årsredovisningen och på webbplatsen (sidan) på internetinformations- och telekommunikationsnätverket som används av (används) av företaget för att avslöja information.

2.6. Kommittén är skyldig att säkerställa att den ersättningsnivå som Bolaget betalar är tillräcklig för att attrahera, motivera och behålla personer som har den kompetens och kvalifikationer som krävs för Bolaget.

2.7. Kommittén är skyldig att se till att ersättningssystemet för styrelseledamöter säkerställer att styrelseledamöternas ekonomiska intressen överensstämmer med bolagets aktieägares långsiktiga ekonomiska intressen.

2.8. Kommittén är skyldig att försäkra sig om att ersättningssystemet för verkställande organ och andra nyckelpersoner i ledande befattningshavare i bolaget sörjer för ersättningens beroende av resultatet av bolagets arbete och deras personliga bidrag till att uppnå detta resultat.

2.9. Kommittén är skyldig att omedelbart informera styrelsen om dess rimliga betänkligheter och eventuella omständigheter som är okaraktäristiska för Bolagets verksamhet som blivit kända för kommittén i samband med utövandet av dess befogenheter.

2.10. Kommittén är ansvarig i sin verksamhet inför bolagets styrelse och rapporterar till den vid varje möte i kommittén.

III. Kommitténs sammansättning

3.1. Kommittén består av minst tre ledamöter, vilka bestäms av styrelsen bland dess ledamöter på förslag av styrelsens ordförande för en tid fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen har rätt att säga upp kommittémedlemmarnas befogenheter i förtid och ombilda kommittén.

3.2. Följande krav ställs på kommitténs sammansättning:

3.2.1. Kommittén består av oberoende ledamöter i styrelsen.

3.2.2. Utskottets ordförande är en oberoende styrelseledamot som inte är styrelsens ordförande.

3.3. Kommitténs ordförande utses av styrelsen på rekommendation av styrelsens ordförande.

3.4. Utskottets ordförande:

1) fastställer förfarandet för kommitténs arbete;

2) fastställer prioriteringar i kommitténs verksamhet och bildar en plan för dess arbete;

3) beslutar att sammankalla kommitténs möten och är ordförande för dem;

4) godkänner dagordningen för kommitténs möten;

5) underlättar en öppen och konstruktiv diskussion av frågor på dagordningen och utveckling av överenskomna slutsatser och rekommendationer;

6) rapporterar om resultatet av kommitténs arbete vid styrelsemöten.

3.5. När de går med i kommittén måste dess ledamöter i kommittén förklaras i detalj deras funktioner och befogenheter. Kommitténs ledamöter bör ges möjlighet att när som helst vid behov få den utbildning som krävs för att utföra sina uppgifter.

IV. Kommitténs förfarande

4.1. Kommittémöten

4.1.1. Kommittén sammanträder regelbundet vid behov, dock minst två gånger om året. Vid behov håller nämnden extra möten.

4.1.2. Kommitténs möten sammankallas av kommitténs sekreterare genom beslut av kommitténs ordförande.

4.1.3. Kommitténs ordförande godkänner dagordningen och bestämmer längden på kommitténs möten och säkerställer också att kommittén utför sina uppgifter effektivt.

4.1.4. Regelbundna (ordinarie) möten i kommittén måste hållas före datumet för schemalagda styrelsemöten för att säkerställa att en rapport om kommitténs verksamhet lämnas in i tid till styrelsen.

4.1.5. En ledamot i nämnden har rätt att hos nämndens ordförande vända sig med förslag om att hålla ett extra möte i nämnden.

4.1.6. Kallelse om ett kommittémöte, med uppgift om mötets dagordning, plats, tid och datum för dess hållande, ska skickas till varje ledamot av kommittén och andra personer vars närvaro vid kommittémötet är nödvändig. Kallelsen ska skickas senast fem arbetsdagar före mötesdagen. De handlingar som behövs för att förbereda och delta i mötet ska sändas till nämndens ledamöter samt andra personer som inbjuds att delta i nämndens möte samtidigt med kallelsen. Kallelse om möte i nämnden, samt handlingar som behövs för förberedelse och deltagande i mötet, kan skickas via telekommunikation eller andra kommunikationskanaler som gör att avsändaren på ett tillförlitligt sätt kan identifieras, även via e-post.

4.1.7. Efter beslut av ordföranden har kommittén rätt att hålla sammanträden via videokonferens eller telefon. Ordföranden har rätt att be kommittén fatta beslut om de handlingar som behandlas genom att utbyta meddelanden via e-post, fax och brev.

4.1.8. Med hänsyn till detaljerna i de frågor som behandlas av kommittén, är närvaro vid kommitténs möten av personer som inte är medlemmar i kommittén endast tillåten på inbjudan av kommitténs ordförande.

4.1.9. Ordföranden för kommittén bjuder vid behov in alla tjänstemän i bolaget att delta i kommitténs möten och bjuder också, på permanent eller tillfällig basis in oberoende konsulter (experter) att delta i kommitténs arbete för att förbereda material och rekommendationer om agendafrågor.

4.2. Kommitténs sekreterare

4.2.1. Kommitténs sekreterare är sekreteraren i bolagets styrelse.

4.2.2. Kommitténs sekreterare förbereder inom fem arbetsdagar efter datumet för kommitténs möte mötesprotokollet, undertecknar (godkänner) det med kommitténs ordförande och skickar det till alla kommitténs ledamöter.

4.2.3. Kommitténs sekreterare ser till att protokollen från kommitténs möten lagras och är tillgängliga för granskning av alla ledamöter i bolagets styrelse.

4.3. Quorum och beslutsfattande

4.3.1. Ett möte i kommittén är giltigt (är beslutfört) om minst hälften av kommitténs ledamöter har deltagit i det. Kommittémedlemmarnas deltagande i ett möte som använder en videokonferens eller telefonanslutning beaktas för att fastställa beslutförhet och omröstningsresultat.

4.3.2. Genom beslut av nämndens ordförande får beslut vid ett möte i nämnden fattas genom frånvaron.

4.3.3. Kommitténs beslut fattas med en majoritet av de kommittémedlemmar som deltar i mötet (omröstning). Vid lika röstetal är valberedningens ordförandes röst avgörande.

V. Prestationsbedömning och ersättning till kommittéledamöter

5.1. Utskottets och dess ledamöters prestationer utvärderas årligen av bolagets styrelse.

5.2. Storleken på ersättning och ersättningsbara kostnader (ersättningar) för ledamöter i kommittén och dess ordförande bestäms i enlighet med den policy som antagits av bolaget för ersättning till styrelseledamöter, verkställande organ och andra nyckelpersoner i ledningen i bolaget.

VI. Godkännande och ändring av föreskrifterna

6.1. Reglerna, liksom eventuella ändringar av det, godkänns av bolagets styrelse.

6.2. Kommittén överväger årligen behovet av att ändra bestämmelserna.

______________________________

*(1) Kommitténs kvantitativa sammansättning anges.

*(3) En rimlig tid för att förbereda protokollet från mötet anges.

*(4) Bolaget har rätt att fastställa strängare krav på beslutförhet för att hålla kommittémöten, inklusive beroende på de frågor som finns på dagordningen för kommittémöten.

Dokumentöversikt

För att förbättra bolagsstyrningen och införa bästa praxis för bolagsstyrning på den ryska finansmarknaden rekommenderar Bank of Russia att PJSC:er tillämpar bestämmelserna om styrelsen och om kommittéer i styrelsen för PJSCs.

Särskilt föreskrivs i föreskrifterna om styrelsen att den utövar den allmänna ledningen av bolagets verksamhet. Undantag görs för frågor som hänvisas till bolagsstämmans behörighet i lagen om aktiebolag.

Styrelsens kompetens bestäms av ovanstående lag, andra federala lagar och bolagets stadgar. Frågor inom hans behörighet kan inte delegeras till beslut av bolagets verkställande organ.

Reglerna för PJSC:s styrelsekommittéer (om revision, om nomineringar, om ersättningar) fastställer att de är kollegiala rådgivande organ som skapats för att underlätta det effektiva utförandet av styrelsens funktioner inom de relevanta områdena i företagets verksamhet. aktiviteter.

Utskotten är inte ledningsorgan för företaget. De förser styrelsen med åsikter och rekommendationer om frågor som övervägs inom deras behörighet, en årlig lägesrapport och en rapport om deras verksamhet (när som helst på begäran av styrelsen).

Utskottens kompetens och ansvar, deras sammansättning, arbetssätt etc. bestäms.