Головна › Салон › Кількість акцій дозволяє управляти контролювати акціонерним. Учасники ринку акцій та їх торгові ролі

Кількість акцій дозволяє управляти контролювати акціонерним. Учасники ринку акцій та їх торгові ролі

У чому причина популярності акцій відкритих акціонерних товариств?

Справа в тому, що в умовах сучасної світової економічної системи, в умовах нинішньої демократії та жорсткої конкуренції відкриті акціонерні товариства є найбільш життєстійкими та ефективними системами, що виробляють товари та надають послуги. Підтвердженням цього є численні дослідження, що публікуються в спеціалізованих книгах і журналах. Хто ж зацікавлений у ринку акцій?

У світі є дві основні групи або структури, зацікавлені на ринку акцій. З одного боку, це власники вільного капіталу – приватні інвестори, керуючі компанії, інвестиційні та пенсійні фонди, страхові компанії, а також інші фонди та організації, які керують власними чи довіреними ним вільними капіталами. Їх називають власниками вільних капіталів чи інвесторами.

З іншого боку - це власники або співвласники відкритих акціонерних товариств та їх довірені особи, а також топ-менеджери, доходи яких зазвичай прив'язані до вартості (капіталізації) компанії. Будемо їх називати акціонерами чи власниками акцій.

Мета перших - інвестувати капітал з максимальною віддачею чи прибутковістю для себе та своїх клієнтів. Мета других - максимально збільшити вартість або кількість пакетів акцій, що належать або довірених їм. Їх поєднує загальний інтерес – збільшення власного капіталу.

Інтереси інвесторів та акціонерів зустрічаються та задовольняються на фондовому ринку, тобто на фондових біржах. Фондова біржа забезпечує вільне переміщення капіталів із одного підприємства до іншого.

Прозорість і доступність інформації про компанії, про їх виробничу та фінансову діяльність, вільне переміщення капіталу та вільне обіг акцій на ринку створюють величезні можливості у власників вільного капіталу для вибору найбільш потенційно прибуткових інвестицій. Ті самі фактори допомагають акціонерам вибирати, кому дорожче продати свої акції. Крім цього, якщо акції компанії вільно звертаються на біржі, то у неї з'являються конкурентні переваги, порівняно з компаніями, які не мають ринку своїх акцій. За інших рівних умов компаніям, що мають ринок своїх акцій, легше і дешевше залучати кредитні ресурси, а пакети їх акцій можуть виступати як забезпечення позик та кредитів на вигідніших умовах. Тут ми підійшли до учасників фондового ринку. Назвемо їх.

Емітент - учасник фондового ринку (держава, місцева адміністрація або акціонерне товариство), який випускає цінні папери для залучення необхідних йому коштів.

Інвестор (вкладник) - це особа, яка вкладає власні чи позикові кошти у проекти, активи, і навіть у цінних паперів. Інвесторами можуть бути приватні особи, організації, компанії та різні фонди.

Професійні учасники ринку - Організації, що забезпечують функціонування ринку цінних паперів. До них відносяться:

Організації, які здійснюють торгові операції (брокерські фірми, інвестиційні та керуючі компанії, банки та ін);
Організатори торгівлі (фондові біржі та позабіржові майданчики);
Організації, які здійснюють облік взаємних зобов'язань (клірингові компанії);
Організації, що забезпечують рух та фіксацію прав власності (депозитарії та реєстроутримувачі).

Діяльність всіх професійних учасників ринку цінних паперів (далі - профучасників) суворо ліцензується Федеральною службою фінансових ринків Росії (далі - ФСФР).

Всі інші учасники фондового ринку, що не належать до перерахованих вище організацій, називаються просто учасниками ринку. Прямий доступ до торгівлі на біржі мають лише професійні учасники ринку цінних паперів, які мають спеціальні ліцензії.

Регулюючі організації - державні структури, що забезпечують контроль діяльності професійних учасників та просто учасників фондового ринку. У Росії її такою організацією є ФСФР (www.fcsm.ru). До неї ці функції виконувала Федеральна комісія з цінних паперів Росії (ФКЦП). ФСФР здійснює нагляд та моніторинг, тобто. перевірку діяльності всіх профучасників щодо виконання чинного законодавства та порушень прав інвесторів. У разі порушення або не дотримання закону з боку профучасників, ФСФР може накладати штрафи, зупиняти дію ліцензії, а в разі потреби відкликати ліцензію.

ФСФР здійснює контроль ринку зверху, а така організація як НАУФОР (www.naufor.ru) виконує контроль знизу, тобто. усередині самих профучасників.

Робота цих організацій є запорукою безпечної роботи всіх інвесторів, тобто. нас із вами. Тепер розглянемо, хто може бути зацікавлений у скоєнні операцій із акціями на біржі.
Називатимемо їх учасниками біржової торгівлі акціями.

Ось зразкова структура груп учасників біржової торгівлі акціями:

Великі акціонери (мажоритарії) та його довірені особи, які входять до складу Ради директорів компанії та знають про неї практично всі;
Стратегічні та венчурні інвестори, що розглядають покупку акцій компанії як покупку бізнесу;
Топ-менеджери компанії, які мають повну інформацію про компанію;
Чиновники та службовці державних органів влади, різних організацій та їх довірені особи, які беруть участь у підготовці законів, проектів та інших документів та мають ексклюзивну інформацію, яка може вплинути на вартість акцій компанії;
Інвестори, які керують пакетами акцій. Вони зазвичай виступають у ролі спекулянтів. Ними може бути інвестиційні фонди, управляючі підприємства, приватні управляючі;
Інвестори, керуючі залученими грошима. Вони зазвичай виступають у ролі портфельних інвесторів. Ними можуть бути інвестиційні фонди, недержавні пенсійні фонди, страхові та керуючі компанії, а також приватні керуючі;
Інвестори, управляючі власними чи позиковими коштами. До них відносяться брокерські та інвестиційні компанії, банки, приватні особи, які виступають у ролі портфельних інвесторів або спекулянтів, які використовують для торгових операцій на ринку власні та позикові кошти та активи.

Таким чином, список учасників біржової торгівлі акціями є досить великим. І кожна з цих груп має свої плани, свій розрахунок і свою технологію роботи. В основному, через різні оцінки, плани та різну поінформованість учасників ринку акцій і відбуваються зміни або коливання курсової вартості акцій на біржі.

Наразі ми підійшли до торговельних ролей учасників ринку акцій. Усі учасники характером здійснення операцій на біржі можуть у ролі «биків» чи ролі «ведмедів».

«Бик» - учасник ринку, який купив цінні папери, розраховуючи отримання прибутку з допомогою зростання їх курсової вартості, т. е. припускаючи продати за вищою цене. Назва "бики" пов'язана з прагненням таких гравців підняти ціни "на роги".

«Ведмідь» - учасник ринку, який продав цінні папери, розраховуючи на отримання прибутку за рахунок зниження їхньої курсової вартості, тобто припускаючи купити їх за нижчою ціною. Назва «ведмеді» пов'язана із прагненням таких гравців «завалити» ціни вниз, вдаривши по них лапою.

Інвестори, залежно від застосовуваної ними торгової стратегії, поділяються на стратегічних чи прямих інвесторів, венчурних інвесторів, портфельних інвесторів, які управляють пакетами акцій та спекулятивних інвесторів.

Розглянемо їх докладніше (назви умовні).

Стратегічний чи прямий інвестор , Як правило, є великим акціонером. Він може входити до Ради директорів та брати участь в управлінні компанією. Його цікавить сама компанія, тобто її майно (активи) і те, що він може отримати завдяки управлінню цими активами. Він може прагнути збільшити контроль над компанією шляхом купівлі акцій в інших акціонерів. Зазвичай прямий інвестор зацікавлений у розвитку компанії, підвищення ефективності її роботи, підвищення курсової вартості її акцій, тому основна його роль біржі - роль «бика». Він може також передати свій пакет акцій в управління професійному або приватному керуючому пакетами акцій. Існують випадки, коли прямий інвестор прагнув збагатитися за рахунок інших акціонерів або розвалити компанію з метою усунення конкурента. Яскравим прикладом подібної ситуації є Балтійське морське пароплавство, яке було знищене конкурентами.
Венчурний інвестор може бути прямим або портфельним інвестором, які прагнуть отримати прибуток за рахунок ефективного контролю над компанією та реалізації перспективних інвестиційних проектів. Часто кінцевою метою венчурного інвестора є продаж свого бізнесу чи пакету акцій із максимальною вигодою собі. Таким чином, він може грати на біржі роль і бика, і ведмедя.
Портфельний інвестор - Вкладає кошти в акції на тривалий період часу, зазвичай від одного до чотирьох років, і діє з метою отримання прибутку за рахунок зростання курсової вартості акцій та отримання дивідендів. На біржі він грає, переважно, роль «бика».
Керуючий пакетами акцій - займається управлінням пакетами акцій протягом тривалого часу (від 1 до 4 років). Його метою є отримання прибутку за рахунок продажу акцій за вищою ціною та купівлі їх за нижчою ціною, а також за рахунок отримання дивідендів. Ще однією метою керуючих пакетами акцій можливо збільшення кількості акцій у пакеті. Він може виступати на біржі і в ролі "биків", і в ролі "ведмедів".
Спекулятивний інвестор - Вкладає свої кошти в акції на нетривалий час (від декількох годин до декількох місяців) і діє з метою отримання прибутку за рахунок зміни курсової вартості акцій. Інвестори, що належать до цієї групи, називають трейдерами або керуючими активами. Вони дуже важливі для ринку акцій, оскільки забезпечують ліквідність цього ринку та створюють умови для роботи портфельних інвесторів та керуючих пакетами акцій. Без перебільшення їх можна назвати будівельниками будівлі, що має назву «фондовий ринок». Спекулятивні інвестори використовують будь-яку можливість заробити на рух ціни, тому на ринку виступають і в ролі «биків», і в ролі «ведмедів, залежно від ситуації. Однак частіше вони відіграють роль "биків".

Ви вже дізналися про різну поінформованість учасників ринку акцій, і відразу варто торкнутися такої важливої теми, як інсайдерська інформація. Приказка «інформація - дорожче грошей» дуже доречно підходить для ринку акцій, оскільки саме тут інформація має величезну силу. Усіх учасників біржової торгівлі акціями залежно від рівня їхньої поінформованості можна розділити на дві категорії: інсайдери та аутсайдери.

Інсайдери - учасники ринку, які мають, завдяки своєму статусу, службовому становищу або родинним зв'язкам, доступ до конфіденційної (або, інакше кажучи, інсайдерської) інформації, використання якої дозволяє їм мати певну економічну перевагу на ринку. Інсайдери здатні вплинути на ціну акцій на біржі і тим самим вести ту чи іншу гру на біржі. До них відносяться учасники біржової торгівлі з першої по четверту групу (див. список учасників біржової торгівлі).

Аутсайдери - учасники ринку, які не мають конфіденційної (інсайдерської) інформації, здатної вплинути на ціну акцій. До цієї категорії належать учасники біржової торгівлі з п'ятою до сьомої групи (див. список учасників біржової торгівлі).
Розуміючи, як діють інсайдери та аутсайдери на ринку, ви зможете аналізувати ті чи інші коливання курсової вартості акцій на біржі. Давайте зведемо всю інформацію про учасників біржової торгівлі таблицю 1 і зробимо важливі висновки.

Таблиця 1 Рівень поінформованості та торговельні ролі учасників біржової торгівлі

Аналіз таблиці 1 показує, що у ринку акцій працюють, переважно, поінформовані інсайдери, обіграти яких простим інвесторам неможливо. Однак через те, що власники бізнесу - інсайдери, зрештою, зацікавлені в зростанні курсової вартості акцій, вони часто виступають на ринку в ролі «биків». Це дозволяє отримувати прибуток на ринку акцій простим неінформованим інвесторам. Виходить, що більшість учасників біржової торгівлі зацікавлені у зростанні вартості акцій. Знання лише цього факту дозволяє нам розуміти суть ринку акцій. Ця одна з головних причин, чому курсова вартість акцій зростала у минулому, і зростатиме в майбутньому.

Інвестори, зацікавлені в управлінні компанією, прагнуть заволодіти пакетом акцій, величина якого дозволить блокувати рішення інших акціонерів. Скільки відсотків акцій у блокувальному пакеті - це питання, яке хвилює багатьох інвесторів. У деяких випадках власники блокуючого пакету мають можливості не лише блокувати, а й ухвалювати стратегічні рішення щодо розвитку компанії. Таке можливе за достатнього відсотка привілейованих акцій, а також в інших випадках.

Пакет акцій

Пакетом акцій називається сукупність цінних паперів, які випущені акціонерного товариства і знаходяться в одних руках. Важливо враховувати загальну кількість випущених АТ акцій та їх співвідношення між усіма акціонерами. Щоб мати можливість вирішення будь-яких питань у раді директорів компанії, необхідний достатній відсоток володіння випущеними даним АТ акціями. Для проведення зборів акціонерів необхідно володіти щонайменше 5% цінних паперів.

Крім звичайних акцій, компанії мають право випускати привілейовані, які відрізняються тим, що акціонер, який володіє ними, не має можливості управляти АТ через збори акціонерів. Однак при ліквідації компанії він також бере участь у голосуванні з різних ключових питань. Власники привілейованих акцій замість права голосування мають низку інших переваг:

отримують дивіденди за своїми акціями незалежно від прибутку, що отримується компанією;
мають можливість отримання частини майна під час ліквідації АТ насамперед. Тільки після них на майно претендуватимуть власники звичайних акцій.

За російським законодавством частка привілейованих акцій може становити лише 25% всього обсягу.

Розмір пакетів акцій: до 10%

При володінні 1% цінних паперів товариства фізична особа отримує доступ до реєстру акціонерів. Акціонер має право переглядати стан реєстру на щоденному острові для аналізу отримання прибутку та подальших дій щодо купівлі або продажу цінних паперів. Усі стратегічні інвестори починають купівлю цінних паперів якогось АТ саме з 1%.

При досягненні частки 2% у акціонера з'являється можливість висувати власного представника для участі у раді директорів. У акціонера також з'являється можливість управління компанією, оскільки з його голосом рада директорів буде змушена рахуватися.

Володіння 10% дає можливість акціонеру збирати позачергові збори акціонерів. Також власник цього пакета має право вимагати проведення перевірок фінансової діяльності компанії, причому позапланових.

Розміри пакетів акцій: понад 20%

Для придбання пакета акцій із часткою понад 20% необхідно отримати дозвіл Федеральної антимонопольної служби. При отриманні пакета акцій із часткою понад 20% цінних паперів компанії перед акціонером відкриваються великі перспективи та свобода дій в управлінні компаній.

Блокуючий пакет

Акціонери часто запитують: скільки акцій у блокувальному пакеті? Це саме той пакет акцій, власник якого має право одноосібно заблокувати будь-яке підняте на обговорення питання та рішення. Для цього акціонеру необхідно консолідувати у своїх руках 25% цінних паперів + 1 акцію. Власник блокуючого пакета акцій здатний не лише блокувати вагомі рішення в управлінні компанії, а й загалом приймати управлінські рішення, якщо відсутній власник контрольного пакета акцій. Або якщо контрольний пакет консолідований над одних руках. Більшість інвесторів ставлять собі завдання заволодіти саме блокуючим пакетом акцій, а не контрольним.

Контрольний пакет акцій

Акціонеру, який бажає отримати контрольний пакет акцій, необхідно консолідувати у своїх руках 50% цінних паперів + 1 акцію. Власник, у руках якого зосереджено контрольний блокуючий пакет акцій, здатний приймати рішення з питань дивідендних виплат. Його думка вагома й у питаннях стратегічного спрямування розвитку компанії.

Яку частку акцій на практиці має містити контрольний пакет

Теоретично, як згадувалося вище, акціонеру необхідно володіти 50% + 1 акцією у тому, щоб консолідувати у руках контрольний пакет акцій. Однак на практиці це число набагато нижче, і варіюється в інтервалі 20-25% цінних паперів АТ. Також в історії є приклади, коли і частки 10% акціонеру вистачало, щоб блокувати неугодні рішення та керувати компанією. Такий варіант можливий, якщо дотримується одна з кількох умов:

акції компанії консолідовані в руках акціонерів, які в даний момент перебувають у географічній віддаленості один від одного, і з цієї причини не всі з них постійно можуть бути присутніми на позачергових зборах акціонерів;
власники цінних паперів налаштовані пасивно стосовно відвідування зборів акціонерів;
частина випущених акцій компанії є привілейованими і тому дають право голосу їх власникам. У разі співвідношення акцій, якими володіють інвестори, перерозподіляється.

Якщо зборах акціонерів присутні акціонери, сумарна частка яких - лише 80%, то значення блокуючого пакету акцій починається не з 25% + 1. З'являється можливість блокувати рішення і з меншою часткою цінних паперів у портфелі. Також спостерігається статистика: що більше міноритарних акціонерів у компанії, то менше може бути частка цінних паперів для контрольного та блокуючого пакету акцій.

Різниця між контрольним та блокуючим пакетами

З визначення блокуючого та контрольного пакетів акцій трактується, що власник контрольного пакета автоматично визнається і власником блокуючого.

Власник блокуючого пакета має право накласти вето на рішення решти акціонерів. Однак варто зауважити, що власник пакету з сумарною часткою цінних паперів, що дорівнює необхідної для контрольного пакета, має можливість не лише блокувати рішення решти акціонерів, але й приймати рішення щодо великої кількості питань в управлінні акціонерним товариством, таких як виплата дивідендів, напрямок розвитку та ін.

Частина питань в управлінні АТ, однак, потребує понад 3/4 частини голосів акціонерів, а саме:

якщо розглядається питання ліквідації підприємства;
якщо розглядаються варіанти про злиття, реорганізацію, зміну статусу;
у разі зменшення розміру КК (статутного капіталу) шляхом зменшення так званої номінальної вартості кожної акції;
зі збільшенням розміру статутного капіталу;
щодо вартості акцій компанії при майбутніх емісіях;
за рішення про купівлю компанією власних акцій, що обертаються на фондовому ринку;
якщо фірма планує здійснити велику угоду, вартість якої перевищує половину величини активів АТ.

У російській практиці участі держави в управлінні підприємствами, що мають державний пакет акцій, виділяються три основні механізми:

представлення інтересів держави;

довірче управління;

внесення державних пакетів акцій до статутних фондів організацій, які під контролем держави, зокрема зі створенням холдингових компаній.

1. Подання інтересів держави. Першою формою такого уявлення є Інститут представників держави в органах управління акціонерних товариств. Інститут представників держави було запроваджено Указом Президента Російської Федерації від 10 червня 1994 р. № 1200 «Про деякі заходи щодо забезпечення державного управління економікою», а зразковий договір на представлення інтересів держави в органах управління акціонерних товариств було затверджено через два роки постановою Уряду Російської Федерації від 21 травня 1996 р. № 625 «Про забезпечення представлення інтересів держави в органах управління акціонерних товариств (господарських товариств), частина акцій (частки, вклади) яких закріплена у федеральній власності». І лише у 2000-2003 роках було прийнято нормативні акти, що регламентують процедури призначення представників держави до органів управління акціонерних товариств (господарських товариств), частина акцій (частки, вклади) яких закріплена у федеральній власності та використання прав акціонерів.

Держава управляє належними йому акціями, і навіть здійснює свої права учасника у господарських товариствах через інститут своїх представників, призначених Урядом РФ.

Порядок призначення представників держави, їх функції, порядок прийняття ними рішень, їх звітність регулюються Положенням «Про порядок призначення та діяльності представників РФ в органах управління та ревізійних комісіях відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації, акції яких перебувають у федеральній власності, а також у відношенні, яких прийнято рішення про використання спеціального права на участь РФ в управлінні ними («золотої акції»)», затвердженим Постановою Уряду РФ від 7.03.2002р. №195.

Положення регламентує діяльність представників держави у акціонерних товариствах федерального підпорядкування, у яких йому належить щонайменше 98% акцій чи «золота акція». При цьому для інших акціонерних товариств ніяких нормативних документів федерального рівня не існує, і в практиці доводиться спиратися на дане Положення, яке у разі будь-яких судових справ виявляється юридично не заможним по відношенню до акціонерного товариства, де частка акцій, що належать державі, істотно нижче 98% .

Відповідно до цього Положення представниками держави в акціонерних товариствах можуть бути державні службовці, співробітники Федерального агентства з управління державним майном (Росмайно) та його територіальних відділень. Інші громадяни Російської Федерації (крім обраних представницькі органи структурі державної влади місцевого самоврядування) може бути представниками виходячи з договорів, укладених у порядку. Представниками Російської Федерації в органах управління та ревізійних комісіях акціонерних товариств, щодо яких прийнято рішення про використання спеціального права («золотої акції»), можуть бути виключно державні службовці.

Представники Російської Федерації у раді директорів та ревізійної комісії акціонерного товариства, щодо якого прийнято рішення про використання спеціального права («золотої акції»), призначаються Урядом Росії за поданням міністерства, підготовленому на підставі пропозицій федерального органу виконавчої влади.

До ради директорів і ревізійну комісію акціонерного товариства може бути призначено по одному представнику Російської Федерації. У цьому представник Російської Федерації у раді директорів акціонерного товариства входить у кількісний склад ради директорів.

Завдання представника держави у раді директорів полягає у забезпеченні зв'язку між цим органом управління та федеральним органом держави, що контролює дії даного акціонерного товариства.

До зборів ради директорів акціонерного товариства формується порядок денний. На відміну від інших членів ради представник держави перед тим, як внести свої питання до порядку денного, направляє свої пропозиції до відповідного федерального органу виконавчої влади, який повідомляє свою думку про пропозиції представника Російської Федерації до органу, який приймає остаточне рішення, та передає представнику РФ письмові директиви щодо зазначених пропозицій.

Після затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів представник Російської Федерації інформує міністерство і федеральний орган виконавчої про її зміст, а за наявності у ній питань, якими представник Російської Федерації має право вето, спрямовує також свої пропозиції щодо його використання.

Федеральний орган виконавчої направляє представнику РФ письмові директиви про використання права вето. За відсутності письмових директив представник РФ діє відповідно до пропозиціями, надісланими їм раніше до вищих органів.

До проведення засідання ради директорів представник РФ направляє до відповідного федерального органу виконавчої порядку денний засідання ради директорів та свої пропозиції щодо голосування.

На підставі думки федерального органу виконавчої представник отримує письмові директиви з голосування на засіданні ради директорів. За відсутності письмових директив представник Російської Федерації голосує відповідно до пропозицій, надісланих їм раніше до вищих органів.

Управління державою акціонерними товариствами, де 98-100% акцій закріплено державної власності, аналогічно управлінню акціонерними товариствами з «золотою акцією», крім того, що федеральні органи управління виробляють вказівки представника держави у раді директорів спільно, а чи не окремо.

Нещодавно на ринку нерухомості було анонсовано новий продукт – майновий пакет покупця. Новобуд-М попросив незалежного експерта Катерину Румянцеву, голову ради директорів Kalinka Group, прокоментувати вихід новинки на ринок новобудов.

Елітний житловий комплекс "Вавилово", побудований за індивідуальним проектом архітектора Еразма Пепаняна, розташувався на південному заході Москви, в одному з екологічно чистих і зелених районів столиці. До складу цього багатофункціонального комплексу входять як житлові приміщення преміум-формату, так і офісна частина, дохід від її оренди буде джерелом погашення витрат власників квартир на експлуатацію комплексу.

"Майновий пакет покупця" - безпрецедентна для Росії програма, реалізована тільки в цьому проекті. Купівля житла дає господареві право стати власником акцій керуючої компанії – відкритого акціонерного товариства «Вавилове», що реалізує проект цього житлового комплексу. Загальна кількість акцій компанії еквівалентно житловій площі будівлі. Кожен покупець отримує пакет акцій, пропорційний площі придбаної квартири. Таким чином, весь статутний капітал компанії, що управляє, розподілено між власниками квартир, які зможуть отримати не тільки квадратні метри, а й джерело доходу для погашення поточних витрат на експлуатацію комплексу. А за сприятливої кон'юнктури на ринку офісної оренди та пристойного додаткового доходу, який згодом (залежно від ринкової кон'юнктури термін може становити від 30 років) може перевищити витрати на купівлю «майнового пакета покупця», тобто вихідні витрати на купівлю квартири.

Чи «майновий пакет» впроваджуватиметься іншими забудовниками? У чому перевага цієї пропозиції, чи є мінуси?

Ідея зробити власників квартир акціонерами компанії, що управляє, не нова, вона обговорюється на ринку вже кілька років. Однак поки що успішного досвіду її реалізації не було. У чому основні ризики розподілу акцій між мешканцями будинку? На мою думку, можна виділити три потенційні проблеми.

По-перше, коли приміщеннями володіє багато людей, домовитися про управління непросто. Право отримувати дохід пов'язані з необхідністю виконувати певні обов'язки. Велика ймовірність, що власники квартир, які стали акціонерами своєї компанії, що управляють, отримають додаткове серйозне заняття у свій вільний час. Їм доведеться брати участь у зборах, приймати рішення про розмір орендної ставки, площі, що здаються, погоджувати кандидатури орендарів. Ефективність такої роботи передбачити складно, висока ймовірність збитків.

Не дивно, якщо для частини власників квартир витрати часу та сил не будуть виправдані отримуваними доходами. Тоді вони вирішать відмовитися від навантаження та продати свої акції. У цьому випадку не виключено, що через рік чи більше у житловому комплексі встановиться традиційна схема управління.

По-друге, на початковому етапі будівництва завжди існує спокуса продати нежитлові приміщення, тому що вони коштують дорого. У перші місяці реалізації проекту складно передбачити, як може змінитися фінансова ситуація забудовника, яким буде попит і як будуть йти продажі. За несприятливої кон'юнктури добре починання може і не дожити до завершення будівництва. Економічна необхідність може виявитися сильнішою за маркетингову концепцію.

І, нарешті, відмова від реалізації офісних площ означає, що забудовник не отримає частину доходів, не компенсує значної частини своїх витрат. Звичайно, він захоче повернути ці гроші, збільшивши вартість кв. метри. Наслідки такого рішення передбачити складно, але, напевно, не всі захочуть переплачувати за квартири через (нехай і неявне, але цілком реальне) «навантаження» у вигляді акцій КК, хтось засумнівається в успішності даного починання. Як наслідок можуть виникнути труднощі з реалізацією, доведеться шукати способи їх подолати. Якщо забудовник оголосить про знижки, це, швидше за все, погіршить прибуток, що отримується. Між такими потенційними проблемами йому потрібно буде знайти баланс.

Чи пакет матиме попит у покупців елітного житла?

Точно оцінити економічну привабливість участі в акціонерному товаристві, яке управляє житловим комплексом, досить складно. З відкритих джерел відомо, що площа офісних площ у ЖК «Вавилове» складає 10 500 кв. метрів, а середня орендна ставка – 21 тис. рублів за кв. метр на рік. У комплексі 257 квартир, - припустимо, що така кількість акціонерів, тоді валовий місячний дохід у середньому становитиме 71,5 тис. рублів на місяць на одного акціонера. З нього треба відняти податок на прибуток та витрати за утримання приміщень, що може зменшити підсумкову величину вдвічі або ще більше. Крім того, неясно, з якої частини площ, що здаються, акціонери отримуватимуть дохід, - можливо, корисна площа, що здається в оренду, буде меншою.

Тим не менш, незважаючи на всі потенційні складності та підводні камені, варто зазначити, що якщо «майновий пакет покупця» продемонструє свою життєздатність, він майже напевно буде використаний і іншими забудовниками.

Холдингова компанія (холдинг) - це система комерційних організацій, яка включає "керівну компанію", що володіє контрольними пакетами акцій та/або паями дочірніх компаній, і дочірні компанії. Керівна компанія може виконувати як управлінські, а й виробничі функції. Дочірнім же визнається господарське товариство, дії якого визначаються іншим (основним) господарським товариством або товариством або через переважну участь у статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або іншим чином (п. 1 ст.105 ЦК; п. 2 ст.6 Закону про акціонерні товариства (п.2 ст. 6 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю).

Холдингові компанії виникають у всьому світі під впливом спільних для всіх країн процесів інтеграції. Чому ж компанії об'єднуються саме у холдинг, а не створюють концерн, конгломерат, трест?

Холдинги утворюються для певної мети. Це, як правило, завоювання нових секторів ринку та/або зниження витрат. Обидва ці фактори підвищують вартість компанії, її капіталізацію і для досягнення цієї мети необхідна ефективна робота всієї системи, а не тільки компанії, що управляє.

Слід зазначити, як і вартість акцій холдингу теж зростає лише за ефективної роботі всієї системи (всіх її частин - керуючої компанії та дочірніх підприємств).

Останнім часом корпоративний світ захлеснула хвиля об'єднань, злиття та поглинання. Поєднуються всі: автомобілебудівники, зв'язківці, енергетики, комп'ютерники, фінансисти.

Розглянемо, якими шляхами комерційні організації можуть об'єднуватись у холдингові компанії.

(а) Холдингові компанії можуть створюватися, наприклад, за допомогою послідовного приєднання або отримання контролю над компаніями, які об'єднані одним видом бізнесу (машинобудування, харчова промисловість, с/г тощо). Це так звана "горизонтальна інтеграція".

Основна мета таких холдингів – завоювання нових секторів ринку. Як приклад, тут можна навести той факт, що на початку року керівники провідних Британських тютюнових компаній British-American Тobacco (BAT) і Rrothmans International, які займають друге та четверте місця у світі за обсягами продажів, оголосили про плани створення єдиного концерну, який стане найбільшим. світовий виробник тютюнової продукції. Сума угоди оцінюється в 13 млрд фунтів стерлінгів. Нова компанія із загальним обсягом продажів 21, 32 млд доларів і потужністю 1 трильйон цигарок на рік контролюватиме близько 17% світового ринку.

(б) Другий шлях утворення холдингових компаній – це об'єднання підприємств єдиного технологічного циклу (від сировини до готової продукції). Це так звана "вертикальна інтеграція".

Головною метою такого об'єднання є зниження загальних витрат, досягнення цінової стабільності, підвищення вартості підприємства. Прикладом може бути об'єднання електростанції та вугільного розрізу в Приморському краї наприкінці минулого року. З Приморської ДРЕС та Лучегорського розрізу утворилася компанія ЛуТЕК, контрольний пакет якої дістався РАТ ЄЕС Росії. Цілі цього сміливого експерименту були цілком визначені – знизити собівартість електроенергії (а це серйозна проблема у Приморському краї) та справедливо розподілити гроші між енергетиками та вугільниками. Завдяки цьому об'єднанню обсяги виробництва зріс на 6%, собівартість вугілля знизилася на 3%, електроенергії- на 17%, а прибуток зріс на 59%.

(в) Холдингові компанії можуть створюватися і шляхом послідовного створення підприємств та подальшого їх приєднання до групи. Саме так діяв "сталевий король" Ендрю Карнегі майже 130 років тому. У своїй автобіографії він пише про те, що тільки після того, як створене ним підприємство доводило свою ефективність, він включав його (тим чи іншим способом) до своєї групи.

Така політика дозволяла йому уникнути великих втрат у разі неефективної роботи чи банкрутства нового підприємства. Тактики послідовного приєднання дотримується компанія Макдональдс. Як вклад вона передає торгову марку, технологію менеджменту і т.д.

(г) Насправді є приклади об'єднання як окремих комерційних організацій, а й холдингових компаній. Наприклад, об'єднання відомого сталеливарного концерну Німеччини та аналогічного в Нідерландах було реалізовано в такий спосіб. Їхні власники: компанії KN Hoogovens NV і Hoesch AG створили на паритетних засадах (50% х 50%) керуючу компанію Estel NV в яку як свої вклади передали по 100% акцій концернів.

(д) Транснаціональні та національні компанії об'єднуються за аналогічними схемами. При об'єднанні найбільших бельгійського та індійського пивних концернів було реалізовано таку схему. Заснувавши на паритетних засадах керуючу компанію SUN-Interbrew (на базі Sun-Brewing), кожен отримав по 34% акцій. Як вклад у статутний капітал бельгійці передали акції заводів Россар, Десна, товарну марку пива "Stella Artois" плюс 40 млн доларів. Індійці - акції заводів та збутову мережу. Крім того, 32% акцій нової компанії буде продаватися за відкритою підпискою.

(е) Значна кількість холдингових компаній утворилася і шляхом "розподілу" великих компаній за їх реструктуризації. Такий спосіб був характерний для багатьох Російських підприємств на початку 90-х років при переході на самоокупність. Трансформація призводила до створення великої кількості дочірніх компаній (колишніх виробництв) зі 100% участю материнської компанії.

Усі наведені вище процедури освіти холдингових компаній можуть здійснюватися так:

Шляхом скуповування акцій на вторинному ринку, яку здійснює брокер;

Шляхом обміну акціями, спеціально емітованими для цього кожним підприємством. Саме так вчинив генеральний директор "Уралмаш заводів" Каха Бендукідзе для отримання контролю над "Іжорськими заводами" (кожна група була холдингом). Для цього він провів додаткову емісію і обміняв весь пакет додаткової емісії на пакет "Іжорських заводів". Через різницю у вартості пакетів, він отримав контроль над заводом за невеликий відсоток своїх акцій.

Шляхом створення спеціальної компанії, що управляє, куди засновники передають пакети акцій підприємств, які вони хочуть включити в холдинг. При цьому акції підприємств обмінювалися на емітовані акції цієї компанії.

Шляхом передачі ключових, для даного бізнесу, патентів, авторських прав, ноу-хау (приклад-компанія "МакДональдс").

Останнім часом і в нашій країні став використовуватися популярний на заході агресивний спосіб контролю над компаніями через процедури банкрутства. "На ринку банкрутств сформувалася жорстка та закрита система перерозподілу власності", пише "Експерт". Причому отримати контроль над конкурентом чи навіть купити його можна, придбавши борги цього підприємства та здійснивши необхідні дії, які визначаються законом про банкрутство. До речі, процедура банкрутства широко використовується для перетворень та поділу частин холдингових структур, відчуження частини якоїсь групи з наступним включенням до свого холдингу. Знову процитуємо журнал "Експерт" - "Дев'яносто п'ять відсотків сьогоднішніх банкрутств у Росії здійснюються з метою переділу власності... і відбуваються в рамках процесу, коли якась комерційна структура будує свою вертикаль...". Можна згадати, наприклад, спробу пана Бикова отримати контроль над усією енергетикою Красноярського краю та його конфлікт із губернатором А.І. Лебедем.

Судячи з публікацій "Експерта" та "Комерсанта" - у Росії це майже універсальний спосіб придбання підприємств.

Побічно про це можна судити з активності наших законодавців, переглядаючи моніторинг законодавства. Наприклад, остання вказівка ЦБ РФ, що регулює процедуру заміни зобов'язань банків на їх зобов'язання, що конвертуються - власники цих зобов'язань можуть обміняти їх на акції банку - боржника, а потім продати його майно. Слід зазначити ще один спосіб утворень холдингів (як "згори", так і "знизу") - об'єднання виробників та фінансових структур. Наприклад, скуповування будь-яким банком пакетів акцій підприємств призвело до того, що банки стали володіти різними за обсягом пакетами підприємств із різних галузей.

Через якийсь час банки були змушені створювати керуючі компанії, до яких і передали пакети акцій підприємств з одного виду бізнесу, а "зайві" підприємства змушені були "скинути". Так вчинив банк "Менатеп", Онексім-банк та ін.

Освіта " знизу " відбувалося, коли промислові підприємства залучення інвестицій та підвищення привабливості разом із інвестором (часто із групою інвесторів, які утворюють синдикат) створювали управляючу компанію. Частки акцій визначалися з оцінки цін підприємств і часток інвесторів.

Задля реалізації цієї процедури здійснюється підготовка проспекту емісії та її розміщення: приватне (як у разі) чи відкрите. На відміну від випадку з окремим підприємством, для створення холдингової структури практично завжди використовується приватне розміщення. Найчастіше у вже створених та успішно працюючих холдингах проводяться злиття, поділу та поглинання.

Управління холдингом

Відповідно до законодавства управління холдингом, як і будь-яким акціонерним товариством, здійснюється через збори акціонерів, поради директорів, виконавчу дирекцію. Однак для холдингових структур основні акціонери чітко визначені і саме вони здійснюють (через апарат управління) управління усією групою. Є особливості здійснення та поділу частинами групи обсягу керуючих процедур. На верхньому рівні холдингу (як і всіх рівнях складних холдингів) обсяг управляючих функцій може змінюватися залежно від правових можливостей і переваг власників кожного рівня.

У різних типах об'єднань можна використовувати різні компоненти менеджменту. Мінімальний обсяг управління (компонентів менеджменту) здійснюється у картелі: маркетинг та бізнес-планування, загальні для всіх підприємств, що входять до об'єднання; більш високий рівень управління у фінансово-промислових групах, де крім маркетингу та бізнес-планування здійснюється та управління фінансами; у синдикаті ж у порівнянні з попередньою структурою замість фінансового менеджменту є такі компоненти як логістика та єдина для всіх підприємств, що входять до об'єднання, система управління; у промислових та комерційних групах фінансовий менеджмент поєднується з логістикою та єдиною структурою управління. Найвищий рівень організації здійснюється у концерні, де є всі компоненти менеджменту: економіка, бізнес-план, маркетинг, облік, фінанси, логістика і структури. До того ж, треба сказати, що холдинг у процесі свого існування може змінювати обсяг елементів менеджменту - від картелю до концерну чи навпаки.

Найчастіше у складному холдингу кількість функцій, що управляють, збільшується в міру переходу на нижній рівень групи.

Формально процедуру управління визначено законодавством. Для багатьох холдингів основні акціонери керуючої компанії холдингу мають більшість як на зборах акціонерів, так і в радах директорів і можуть провести всі необхідні їм рішення в управлінні.

Останнім часом і в Росії став використовуватися популярний на заході метод підвищення керованості шляхом розміщення топ-менеджерів на ключові посади холдингу. Задля більшої ефективного управління повсюдно використовуються різні способи мотивації (стимулювання) топ менеджерів. Більшість компаній передають їм частку акцій, вартість якої зростає за ефективної роботи підприємства, а самі менеджери є партнерами. Інший спосіб пропонує Річард Брейлі (автор монографії "Корпоративні фінанси") у статті "Опціони проти лімузинів". Це договір про право менеджера у визначений термін купити за фіксованою ціною певну кількість акцій компанії та продати їх за ціною поточних ринкових котирувань (опціон). Крім стимулювання практикується і укладання "жорстких" контрактів між радою директорів (тобто ключовими акціонерами) та топ менеджерами, що дозволяє контролювати їхню діяльність.

Таким чином, перелічені вище організаційні та правові процедури активно використовуються в Росії як прийоми менеджменту на всіх етапах та рівнях функціонування холдингів.

Популярне в рубриці: