Відчуження частки у статутному капіталі. Оподаткування при реалізації частки КК

Варіант 1

«Купля - продаж частки у ТОВ між учасниками Товариства»

Учасник Товариства має право продати свою частку або її частину одному або декільком учасникам Товариства. Згода інших учасників або самого Товариства на цю угоду не потрібна, якщо немає обмеження Статуту. Якщо згода необхідна, учасники терміном пізніше 30 днів зобов'язані надати письмові згоди придбання частки чи надати відмови. Для цього кожен із учасників інформує Товариство в особі його генерального директора про свої рішення. На підставі чого оформляються відповідні документи, включаючи договір купівлі - продажу частки у ТОВ у простій письмовій формі. У цьому випадку у нотаріуса повинен бути присутнім лише учасник, який продає всю частку. Учасник - Продавець частки має завірити у нотаріуса форму, за якою пройде реєстрація купівлі - продажу частки статутного капіталу.

Частка переходить до набувача з державної реєстрації. У разі купівлі-продажу всієї частки учасника у компанії відбувається повна заміна учасника, оскільки один із них при продажі залишає ТОВ.

Варіант 2

«Купля - продаж частки у ТОВ між учасником Товариства та третьою особою»

Даний варіант оформлення купівлі-продажу частки можливий лише тоді, коли були отримані відмови інших учасників і не обмежена можливість продажу частки КК новим особам.

Отримавши необхідні документивід учасників, Продавець частки та Покупець - новий учасникоформляють документи на посвідчення угоди. Для цього обидві сторони збираються у нотаріуса та запевняють усі необхідні документи у його присутності. Крім того, для здійснення даної процедури буде потрібна письмова згода подружжя на купівлю та продаж частки у статутному капіталі. Це можна зробити паралельно в момент завірення цієї угоди, запросивши подружжя сторін у нотаріальну палату, або навести вже готові.

Покупець у разі отримує право частку у момент завірення. Протягом 3-х денного терміну нотаріус особисто передає документи до органу, що реєструє. Після реєстрації даних змін у реєстрі юр.осіб Покупець стає учасником ТОВ, продавець частки отримує гроші з продажу. Якщо частка була продана повністю, учасник виходить зі складу ТОВ та більше не має до нього жодного відношення.

Варіант 3

«Купля – продаж частки у статутному капіталі між учасником ТОВ та самим Товариством»

Суспільство може і зобов'язане купити частку або частину частки учасника лише у випадках:

1. Є заборона продаж частки у ТОВ третім особам;
2. Якщо не отримано згоду учасників на продаж частки у ТОВ третій особі (якщо схвалення передбачено Статутом ТОВ) та вони не виявили бажання придбати її.

Закон зобов'язує Товариство придбати частку учасника на його письмову вимогу. Договір купівлі - продажу частки у разі не передбачає нотаріального запевнення. Зареєструвати продаж частки у статутному капіталі Товариству необхідно протягом місяця з ухвалення рішення про продаж і переходу частки Товариству. Заявником у такій купівлі-продажу буде учасник-продавець.

Далі вже протягом року частку Товариства слід перерозподілити пропорційно між іншими учасниками ТОВ чи третіми особами (якщо не заборонено за чинним Статутом). Ця умовазастосовується вже після реєстрації нової редакції Статуту або додатку до нього, де знято заборону про введення нових осіб до складу учасників.

Крім того, на практиці існує і зворотна ситуація, коли саме Товариство продає частку не всім учасникам. Ця процедура проходить без запевнення договору купівлі-продажу у нотаріуса, терміни залишаються тими самими, як і зазвичай (7 раб. днів). Заявником у цій ситуації є саме ТОВ від імені керівника.

Вихід учасника зі складу Товариства заборонено, якщо в ньому не залишається жодного учасника (п. 2 ст.26 ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»).

Варіант 4

«Купля – продаж частки у статутному капіталі між самим Суспільством та третьою особою»

Якщо протягом року учасники не перерозподілили між собою частку ТОВ, її обов'язково слід продати третій особі. Для цього необхідно звернутися до Статуту та переглянути, чи немає на це заборони. Якщо заборона є, спочатку потрібно перереєструвати Статут і прибрати дане обмеження, а потім уже займатися продажем частки в ТОВ третій особі.

Якщо Статут вимагає згоди всіх учасників на здійснення таких дій, необхідно отримати письмові згоди.

Продаж частки статутного капіталу ТОВздійснюється шляхом оформлення договору між Товариством в особі його генерального директората третьою особою, майбутнім учасником ТОВ. Такий договір укладається у простій формі, завіряти його у нотаріуса не потрібно. Заявником виступає керівник.

240 вартість
питання

питання вирішено

Згорнути

Відповіді юристів (4)

отримано
гонорар 33%

Добридень!

На Ваше запитання повідомляю таке.

Юридична особа має право бути учасником товариства, оскільки згідно зі статтею 7 Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - Закон):

1. Учасниками товариства можуть бути громадяни та юридичні особи.
Суспільство не може мати єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи.

Щодо порядку продажу частки третій особі, то відповідно до положень Закону:

Стаття 21
1. Перехід частки у статутному капіталі товариства третім особам здійснюється, у тому числі на підставі правочину.

2. Продаж або відчуження іншим чином частки або частини частки у статутному капіталі товариства третім особам допускається з дотриманням вимог, передбачених цим Федеральним закономякщо це не заборонено статутом суспільства.

4. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки учасника товариства за ціною пропозиції третій особі або за відмінною від ціни пропозиції третій особі та заздалегідь визначеною статутом товариства ціною (далі - заздалегідь визначена статутом ціна) пропорційно розмірам своїх часток, якщо статутом товариства не передбачено іншого порядку здійснення переважного права купівлі частки чи частини частки.

Статутом товариства може бути передбачено переважне право купівлі товариством частки, що належать учаснику товариства, за ціною пропозиції третій особі або за заздалегідь визначеною статутом ціною, якщо інші учасники товариства не використовували своє право купівлі частки учасника товариства.

5. Учасник товариства, який має намір продати свою частку
третій особі, зобов'язаний сповістити в письмовій формі про це інших учасників товариства і саме суспільство шляхом направлення через суспільство власним коштом оферти, адресованої цим особам і містить вказівку ціни та інших умов продажу.

Оферта про продаж частки чи частини частки у статутному капіталі товариства вважається отриманою всіма учасниками товариства на момент її одержання товариством.

Учасники товариства мають право скористатися переважним правом купівлі частки у статутному капіталі товариства протягом тридцяти днів з дати отримання оферти товариством. Статутом може бути передбачений триваліший термін використання переважного права купівлі частки чи частини частки у статутному капіталі товариства.

У разі, якщо статутом товариства передбачено переважне право купівлі товариством частки чи частини частки, у ньому мають бути встановлені терміни використання переважного права купівлі частки чи частини частки учасниками товариства та товариством.

6. Переважне право купівлі частки у статутному капіталі товариства у учасника та, якщо статутом товариства передбачено, переважне право купівлі товариством частки у товариства припиняються на день:

подання складеної у письмовій формі заяви про відмову від використання даного переважного права у порядку, передбаченому цим пунктом;

закінчення терміну використання цього переважного права.

11. Угода, спрямована на відчуження частки у статутному капіталі товариства, підлягає нотаріальному посвідченню. Недотримання нотаріальної форми тягне у себе недійсність цієї угоди.

12. Частка у статутному капіталі товариства переходить до її набувача з моменту нотаріального посвідчення правочину, спрямованого на відчуження частки чи частини частки у статутному капіталі товариства.

14. Після нотаріального посвідчення правочину, спрямованого на відчуження частки або частини частки у статутному капіталі товариства, нотаріус, який вчинив її нотаріальне посвідчення, у строк не пізніше ніж протягом трьох днів з дня такого посвідчення вчиняє нотаріальну дію щодо передачі до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, заяви про внесення відповідних змін до єдиного державного реєстру юридичних осіб, підписаного учасником товариства, що відчужує частку.

З викладених положень закону випливає, що:

1) Продати свою частку у суспільстві третій особі можна, якщо це не заборонено статутом ТОВ.

2) Приємним правом купівлі частки у суспільстві мають інші учасники товариства, і навіть суспільство, якщо передбачено статутом ТОВ. Тобто для того, щоб продати частку третій особі спочатку необхідно запропонувати іншим учасникам товариства придбати цю частку.

отримано
гонорар 33%

Переважним правом купівлі частки користуються решта учасників товариства (у Вашому випадку - другий засновник).

Статутом товариства може бути передбачено отримання згоди засновників на продаж (перехід) частки.

Учасники можуть викупити цю частку самі пропорційно до розмірів власних часток у статутному капіталі.

У статуті може бути передбачено, що переважне право на купівлю частки є і в самого суспільства. Воно може скористатися цим правом, якщо решта учасників відмовилися від придбання частки. Частка, що перейшла до суспільства, повинна бути реалізована ним протягом року (інакше суспільству доведеться зменшувати статутний капітал на величину частки).

Продавець повинен письмово повідомити як суспільство від імені директора, і інших учасників рішення продати свою частку. Краще – поштовим відправленням з описом вкладення. У листі вказати ціну, терміни та ін. умови продажу.

Термін відповіді, встановлений законодавством, — 30 днів із дати отримання оферти суспільством (в Статуті може бути встановлений інший термін).

Протягом цього терміну засновники, що залишилися, зацікавлені в придбанні частки, що продається, повинні дати письмову згоду на купівлю. Вони мають право надіслати відмову від покупки або взагалі не відповідати на пропозицію. У такому разі продавець має право на продаж частки будь-яким третім особам, але обов'язково на зазначених раніше умовах.

Згода інших на продаж частки (якщо необхідність отримання передбачена статутом) вважається одержаною: якщо протягом 30 днів з моменту звернення до учасників (або протягом ін. терміну, визначеного статутом товариства) отримано письмову згоду всіх учасників; або, якщо протягом встановленого строку не отримано письмової відмови від жодного з учасників.

Ви маєте право продати частку ЮЛ, проте необхідно дотримати встановлений законом про ТОВ та статутом ТОВ порядок, який залежно від ситуації може включати такі етапи:

1. Підготовка до укладання угоди

Якщо статутом передбачено, що частка може бути продана 3 особам лише за згодою учасників та (або) ТОВ, ви повинні підготувати повідомлення-оферту на адресу товариства про відчуження частки третій особі

Якщо необхідність отримання згоди статутом не передбачена, ви зобов'язані надіслати іншому учаснику пропозицію щодо купівлі вашої частки. Статутом може бути передбачено переважне право купівлі самим суспільством частки, що належить вам.

Відповідно необхідно отримати, якщо це потрібна згода на відчуження, відмова (акцепт) у придбанні частки іншим учасником (товариством).

2. Підготовка договору та нотаріальне посвідчення правочину

3. Подання нотаріусом до ФНП заяви, підписаної вами, про внесення змін до ЄДРЮЛ та направлення копії заяви до товариства (робиться одним з учасників угоди або нотаріусом)

Після внесення змін до ЄДРЮЛ новий власник частки стає повноправним учасником ТОВ.

Тому важливо знати положення статуту вашого ТОВ, щоб укладання угоди пройшло відповідно до закону. Так ви зможете уникнути ризиків у майбутньому.

Строк на одержання акцепту (згода на купівлю) подається учасником у обіг протягом 30 днів з дати отримання оферти (пропозиції), якщо більш тривалий термін не встановлений статутом.

отримано
гонорар 33%

"юридична особа має право купувати частину статутного капіталу іншої юридичної особи?"

Відповідь: Так

"новий власникмає право брати участь в управлінні фірмою" - з моменту нотаріального посвідчення правочину

Необхідні документи:

1. Довідка за зразком (див. у додатку);

2. Список учасників ТОВ за зразком (див. у додатку);

3. Примірник звернення (оферти) учасника товариства з позначкою товариства про дату отримання або видана товариством копія оферти учасника товариства (продавця), адресована іншим учасникам та самому товариству із зазначенням ціни та інших умов продажу або нотаріальне свідоцтво про передачу заяви (надсилається за 30 днів) до угоди (якщо триваліший термін не передбачений статутом)), або нотаріально засвідчена відмова від переважного права купівлі.

4. Якщо статутом передбачено згоду товариства або його учасників на вчинення правочину - відповідний протокол.

5. Копії, засвідчені печаткою, підписом керівника організації:

1) статут в останній редакції;

2) свідоцтва:

Про постановку на облік у податковому органі;

Про державну реєстрацію ЮЛ.

3) протокол про призначення керівника ТОВ;

4) установчий договір або договір про здійснення прав учасників товариства між засновниками (учасниками) товариства:

Для товариств, створених кількома учасниками після 1 липня 2009 року, обов'язково; надається копія договору з позначкою у тому, що справжній екземпляр перебуває у ТОВ "____".

6. Документи, що підтверджують повноваження особи, яка відчужує частку (частина частки), на розпорядження часток (частиною частки) - протокол про створення ЮЛ, договір купівлі-продажу, поступки частки, свідоцтво про право на спадщину, інший документ, що виражає зміст угоди, вчиненої у простій письмовій формі, що підтверджує право на розпорядження часток у разі отримання частки у порядку правонаступництва або в інших випадках, які не вимагають або раніше не вимагали нотаріального посвідчення.

Вітаю! Сьогодні поговоримо про продаж статутного капіталу ТОВ чи частки у статутному капіталі.

- Це основне джерело, завдяки якому формується майно компанії. Необхідність продажу виникає часто. Причиною може стати переїзд на інше місце проживання, бізнес перестав викликати інтерес, різні сімейні обставини, буває, що людина просто хоче змінити вид діяльності. З усіма нюансами ми розберемося у цій статті!

Загальний порядок відчуження частки чи частини частки у статутному капіталі

Насамперед уточнимо, що якщо угода спрямована на відчуження всієї частки чи якоїсь її частини, вона має бути засвідчена нотаріусом, тобто складається документ, який підписується всіма сторонами. Крім цього, нотаріусом здійснюється перевірка даних про те, чи є у даної особиповноваження, що дозволяють розпоряджатися часткою або її частиною.

Але встановлені випадки, коли присутність нотаріуса не потрібна:

• Примусове вилучення учасника;
• Частка продається на громадських торгах;
• Частка - предмет стягнення кредиторів.

Повний список випадків можна уточнити, звернувшись безпосередньо до Федерального законодавства.

Варто також згадати один момент, що стосується термінології: відчуження частки це будь-яка передача своєї частини. Ці маніпуляції часто називають терміном «поступка».

Як відбувається відчуження частки статутного капіталу ТОВ

Сама процедура великої складності не становить і складається з трьох кроків:

• Процес підготовки документації;
• Засвідчення документів (коли цього вимагає закон);
• Процес внесення інформації до .

Як би не було, але процедура все-таки має свої специфічні риси і щоб полегшити розуміння, проаналізуємо кожен етап.

Пакет документації повинен включати всі необхідні папери:

• Статут із внесеними змінами;
• Підтверджує протокол;
• Договір продажу частки у статутному капіталі ТОВ з прописаними умовами.

Можуть знадобитися інші документи, про які варто уточнити у нотаріуса, який засвідчує угоду.

З перерахованих документів найважливішим є підписаний обома сторонами.

До нього необхідно включати таку інформацію:

• Загальні відомості про сторони;
• Відомості про компанію;
• Обумовлена ​​вартість;
• Обов'язково прописується відповідальність за невиконання однією стороною будь-яких пунктів договору.

Нотаріальне ж завірення угоди теж має своє підводне каміння:

• Якщо продавець одружений, необхідна письмова згода на угоду від другого чоловіка;
• Якщо ж продавець у розлученні, але був у шлюбі на момент організації товариства, то від колишнього чоловіка теж потрібна письмова згода. М'яко кажучи, дивна вимога, але вона має місце. І дотримуватись вимог закону доведеться.

за останньому етапіможна сказати таке: всі документи, необхідні для внесення змін до реєстру, може надсилати не лише нотаріус, а й будь-який учасник ТОВ. Наслідки можуть бути різними, тому що у цьому варіанті нотаріальні органи не відповідають за дії із документами.

Порядок продажу частки у статутному капіталі ТОВ іншому учаснику товариства

Перше, що має зробити учасник, який ухвалив рішення про продаж своєї частини статутного капіталу ТОВ , довести до відома всіх інших членів компанії, оскільки саме вони мають пріоритетне право викупу.

Цей варіант угоди можливий без залучення нотаріуса, що дозволяє заощадити час та фінанси.

Процедура проходить так: протягом тридцяти днів хтось із засновників компанії погоджується придбати вашу частку в бізнесі. Тоді договір оформляється у довільній формі, а запевнення в органах нотаріату не потрібні.

Така угода має насправді багато плюсів: не потрібно відвідувати купу інстанцій, нотаріальну контору.

Якщо ж усі учасники ТОВ відмовилися набувати частку чи її частину, можна здійснювати відчуження частки у статутному капіталі на користь інших осіб. Звісно, ​​відмова вимагає письмового оформлення.

Продаж частки статутного капіталу ТОВ третій особі

Якщо планується продаж частки або частини частки третій особі, потрібно зібрати пакет документації, що включає:

• Свідоцтво ІПН (примірник покупця та продавця);
• Копію;
• Протокол, чи інший документ, що підтверджує створення суспільства;
• Реєстр усіх засновників;
• Згода на проведення угоди від чоловіка продавця;
• Заповнена заява.

Угоду проводить нотаріус у присутності директора товариства, який засвідчує копії документів.

Після того, як буде здійснено підписання договору, продавець адресує суспільству повідомлення, в якому вказує сам факт вчинення правочину.

Вивчена судова практика з цієї категорії справ дозволяє робити висновки у тому, що часто учасники угод фальсифікують документи: підробляють підписи, проводять маніпуляції з датами тощо. Щоб уникнути подібного, поступово процедура посилюватиметься.

Продаж статутного капіталу ТОВ єдиним учасником

Відчуження частки чи 100% статутного капіталу єдиним учасникомавтоматично має на увазі зміну цього на іншу особу. Здійснюється це зазвичай у вигляді укладання договору купівлю продажу.

Докладніше зупинимося на цьому варіанті.

Продаж 100% частки у статутному капіталі ТОВ обов'язково засвідчується нотаріусом, інакше угода буде визнана нікчемною.

Договір купівлі-продажу укладається між єдиним засновником та потенційним учасником ТОВ. У договорі обов'язково вказується скільки коштує частка та інформація про всі сторони правочину. З усього вищесказаного стає ясно, що це відчуження частки чи 100% КК третій особі.

Часто виникають ситуації, коли частку набуває юридична особа. У таких випадках закон передбачає дещо інший порядок, згідно з яким здійснюється угода.

Коли відбувається така угода, обов'язково перевіряється інформація про те, чи має право особа, яка ставитиме підпис у договорі, взагалі підписуватиме такі серйозні документи. Повноваження генерального директора також підлягають перевірці, якщо він підписує документ.

Також є суттєві обмеження з продажу неоплаченої частки: продано (відчужено) може бути лише оплачена частина (згідно з ДК РФ). Угода з продажу фактично неоплаченої частини КК — незначна.

Що відбувається з часткою у статутному капіталі після виходу учасника

Продаж частки у статутному капіталі ТОВ після здійснення виходу учасника можливий лише тоді, коли цього прямо не забороняє Статут товариства. Якщо такої заборони немає, будь-який учасник може залишити суспільство, не загострюючи уваги на думку інших засновників.

З січня 2016 року законодавство вимагає завірення нотаріусом тієї заяви, яку було подано.

Єдиний засновник неспроможна здійснити вихід із суспільства.

Інструкція з продажу частки статутного капіталу при виході учасника

• Учасник пише заяву про своє рішення, передає його особі, уповноваженій приймати та розглядати подібні матеріали;
• Оформляється протокол із фіксацією факту виходу одного засновника;
• Правовстановлюючі документи здаються до ФНП. Їх відправляють навмисним, за електронній пошті, або через портал Державних послуг;
• Отримання відповідного свідоцтва. Зазвичай для цього потрібно близько 5 днів. Усі відомості, зазначені у свідоцтві, потрібно ретельно перевірити, оскільки вони мають юридичну важливість.
• На наступному етапі до відома про зміни ставлять банки та контрагентів (банки повідомляють тоді, коли компанія має перед ними кредитні зобов'язання);
• Здійснення виплат учаснику, що вийшов. Вона може бути зроблена у грошовому вимірі, або за допомогою майна, якщо колишній учасник дав на це свою згоду.

Якщо суд визнав ТОВ, то колишній учасник отримує свою частку назад. Зазвичай це триває 6 місяців.

Складнощі при здійсненні виходу

Іноді обставини потребують примусового виведення учасника зі складу ТОВ. Відбувається це нечасто, але згадати і розглянути їх варто мати загальне уявлення.

• Зазвичай таку процедуру супроводжує судовий процес, в якому наводяться докази, що підтверджують те, що дії конкретної людинипризвели до того, що суспільство зазнає збитків, або засновник порушував законодавство;
• Якщо суд ухвалив рішення здійснити примусовий висновок, то колишньому учасникуможе бути відмовлено у виплаті його частки капіталу;
• Якщо помер учасник товариства, його правонаступники заявляють про свої права, інакше частка померлого буде використана суспільством у своїх інтересах.

Здійснити процедуру виходу не так просто, як здається. Фактично до неї потрібно пильну увагу, а також повноцінні консультації із фахівцями.

Договір купівлі-продажу статутного капіталу та ін.

• Завантажити договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ
• Завантажити зразок договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ
• Зразок протоколу загальних зборів учасників ТОВ під час продажу частки у статутному капіталі
• Зразок згоди чоловіка на продаж-придбання частки у статутному капіталі ТОВ

ПДФО під час продажу частки у статутному капіталі ТОВ

Процедура з оподаткування таких угод має низку тонкощів.

Відповідно до НК РФ, якщо фіз. особа здійснює продаж частки чи частини частки у статутному капіталі, вона отримує дохід. Відповідно є і об'єкт для сплати . І тут фіз. особа заповнює декларацію та здає її до відділу ФНП за своїм місцем проживання.

Якщо частку продає фіз. особа, воно реалізує не саме майно, а декларація про нього, отже, прав на податкове відрахування воно матиме. ПДФО фіз. особа сплачує після закінчення календарного року.

Важлива інформація: Фіз. особи самі заповнюють декларацію та здають її!

Якщо ж свої частки продають юр. особи, податок безпосередньо залежатиме від того, яка ними використовується.

Перелік документів для подання декларації

• Паспорт (копія лицьової сторінки та сторінки з пропискою);
• Оригінал ІПН, або назвати його номер;
• Інформація про продаж частки;
• Контактний номер телефону.

І ще. Міністерство фінансів РФ вважає, що навіть якщо ви, ви все одно повинні декларувати дохід і сплачувати ПДФО. Обґрунтовується це просто – учасник ТОВ – фіз. обличчя. Є навіть судова практика, яка підтримує цю думку.

На закінчення хотілося б сказати, кожен учасник ТОВ вправі здійснити угоду купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ, яку вніс він сам. Угода з відчуження частки у статутному капіталі може бути здійснена одночасно з кількома охочими її придбати.

Якщо ви вирішили самі займатися всією процедурою, варто пам'ятати, що судова практика з неохайного оформлення подібних угод досить велика.

Завжди звертайте увагу на наступні моменти:

• Чи не єдиний засновник відчужує капітал;
• Частка, що продається, повинна бути оплачена;
• Якщо частку продають третій особі, чи не мають заперечень решта учасників ТОВ;
• Чи дотримано переважне право на покупку.

Дотримання цих нескладних пунктів дозволить уникнути розглядів та негативу.

Підкажіть як відобразити Організація купила частку у статутному капіталі у ТОВ. Покупець ТОВ "Покупець", продавці: фіз особа 1900 (19%), юридична особа "Продавець" 5100 (51%). Які проведення у ТОВ "Продавець" та податкові зобов'язання? Які проведення у ТОВ "Покупець"? Дата відображення в обліку? Договір купівлі-продажу 08.07.13

Продавець відображає операції з реалізації частки на дату підписання акта приймання-передачі частки, якщо інше не передбачено договором. Відповідно, на цю дату покупець відбиває у себе в обліку надходження фінансового вкладення. У бухобліку продавець враховує реалізацію частки за Дебетом рахунка 76 м Кредиту рахунку 91/1 Плану рахунків, а також вибуття фінансового вкладення за Дебетом рахунка 91/2 та Кредитом рахунку 58 Плану рахунків. У податковому обліку організація відображає виручку від реалізації майнового права, а також витрати у вигляді вартості частки та витрат на продаж частки. Покупець відображає надходження частки за Дебетом рахунка 58 та Кредиту рахунку 76 Плану рахунків. У покупця немає ніяких податкових зобов'язань досі вибуття частки. Слід зазначити, що купівля-продаж частки у статутному капіталі не оподатковується ПДВ.

Обґрунтування цієї позиції наведено нижче у «Системі Головбух»

Організація може отримати акції (частки) іншої організації не тільки як засновник при первинному розміщенні акцій (розподіл часток), а й придбати їх за договором купівлі-продажу у акціонера (учасника) товариства (п. , ст. 454 ЦК України).

Увага:про придбання акцій (часток) слід повідомити податкову інспекцію. За порушення цього порядку передбачено відповідальність.

Протягом місяця з дня придбання акцій (часток) надішліть до своєї податкової інспекції повідомлення про участь у російських та іноземних організаціях за формою № С-09-2, затвердженою наказом ФНП Росії від 9 червня 2011 р. № ММВ-7-6/362 (П. 2 ст. 23 НК РФ).

Зробіть це незалежно від того:

• є організація професійним учасником ринку цінних паперівчи ні;
• яка мета, на яку придбано акції (частки): отримання доходів, подальший перепродаж тощо.

Це випливає з листів Мінфіну Росії від 17 липня 2008 р. № 03-02-07/1-290, від 28 січня 2008 р. № 03-02-07/1-34.

Якщо не повідомити податкову інспекцію про придбання акцій (часток), під час перевірки організацію можуть притягнути до податкової відповідальності за пунктом 1 статті 126 Податкового кодексу РФ (див., наприклад, ухвала ФАС Уральського округу від 9 липня 2008 р. № Ф09-4833/08 -С3). За рішеннями податкових інспекцій, винесеними після 2 вересня 2010 року (дата набрання чинності Законом від 27 липня 2010 р. № 229-ФЗ), розмір штрафу може становити 200 руб. за кожний ненаданий документ. Це випливає із положень пунктів та статті 10 Закону від 27 липня 2010 р. № 229-ФЗ.

Документальне оформлення

Факт отримання акцій (часток) внаслідок здійснення угоди купівлі-продажу фінансових вкладень підтвердіть первинним документом*. Складіть його у довільній формі (п. , ст. 9 Закону від 6 грудня 2011 р. № 402-ФЗ). Наприклад, це може бути акт приймання-передачі акцій (часток), що містить усі обов'язкові реквізити відповідно до пункту 2 статті 9 Закону від 6 грудня 2011 р. № 402-ФЗ. Крім того, для підтвердження придбання акцій можуть знадобитися витяги з рахунку депо чи реєстру цінних паперів. Це з особливим порядком переходу права власності даний вид активів.

Ситуація:як оформити договір купівлі-продажу акцій (часток) іншої організації

Угоди організацій між собою, з підприємцями та громадянами повинні укладатися в письмовій формі (п. 1 ст. 161 ЦК України). Отже, договір купівлі-продажу фінансових вливань необхідно оформити письмово (п. 2 ст. 454 ЦК України).

У договорі вкажіть, зокрема:

• реквізити покупця та продавця;
• дані про об'єкт купівлі-продажу, що дозволяють його ідентифікувати (наприклад, серія, номер, емітент, номінал акції);
• вартість об'єкта купівлі-продажу;
• інші суттєві умови, за якими, на думку будь-якої зі сторін, має бути досягнуто згоди (наприклад, терміни розрахунків, штрафні санкції тощо).

Укладанням письмового договору може вважатися як складання єдиного документа, а й обмін документами з електронної, поштової чи іншого зв'язку. Прикладом такого обміну може бути листування сторін угоди, з якої явно випливають наміри продати та купити певну кількість акцій за певною ціною.

Аналітичний облік отриманих акцій (часток) можна організувати:

• поштучно (тобто кожну акцію чи частку);
• однорідними сукупностями (тобто, наприклад, серіями, партіями тощо).

При цьому в аналітичному обліку слід розкрити таку інформацію: найменування емітента, номер, серія цінного паперу, номінальна ціна, ціна покупки, витрати, пов'язані з придбанням, Загальна кількість, дата покупки, місце зберігання тощо.

Одиниці обліку вибирайте таким чином, щоб сформувати повну та достовірну інформацію про акції, забезпечити контроль за їх наявністю та рухом, а також раціоналізувати роботу бухгалтерії.

Вибір одиниці обліку та правила розкриття інформації про фінансові вкладення відобразіть в обліковій політиці організації з метою бухобліку.

Отримані фінансові вкладення врахуйте за первісною вартістю. До неї увімкніть*:

• вартість придбання акцій (часток);
• вартість інформаційних та консультаційних послуг, пов'язаних із придбанням акцій (часток);
• винагороди посередників, через які придбано акції (частки);
• інші витрати, безпосередньо пов'язані з придбанням акцій (часткою) (виняток у бухобліку є випадок, коли їх розмір несуттєво відхиляється від вартості придбання акцій (часток));
• суми ПДВ із витрат, безпосередньо пов'язаних із придбанням акцій (часток) .

Витрати, безпосередньо пов'язані з придбанням цінних паперів, також можна врахувати в бухобліку над їх первісної вартості, а одночасно у складі інших витрат організації. Організація вправі вчинити те, якщо розмір витрат за придбання цінних паперів (крім їх вартості) несуттєво відхиляється від суми їх придбання. Витрати, розмір яких визнано несуттєвим, можна визнати іншими у тому звітному періоді, в якому цінний папір було прийнято до обліку, тобто оприбутковано на рахунку 58-1 «Паї та акції». Цей порядок встановлено пунктом 11 ПБО 19/02 та Інструкцією до плану рахунків.

Можливість одночасно врахувати у складі інших витрат організації витрати на придбання цінних паперів, а також критерії суттєвості витрат відобразіть в обліковій політиці організації з метою бухобліку (п. та ПБО 1/2008).

Загальногосподарські витрати у первісній вартості акцій (часток) не враховуйте (крім випадків, коли вони прямо пов'язані з придбанням фінансових вкладень) (абз. 8 п. 9 ПБО 19/02). Якщо акції (частки) були придбані на позикові кошти, відсотки за кредитами та позиками у первісну вартість також не включайте (абз. 7 п. 9 ПБО 19/02 та п. 7 ПБУ 15/2008).

ОСНО: податок на прибуток

За будь-якого методу розрахунку прибуток прибуток операція з придбання акцій (часток) впливає оподаткування досі їх вибуття (наприклад, продажу, передачі контрагенту за товари (роботи, послуги)). Оскільки вартість придбаних цінних паперів (майнових прав) не відображається у витратах на момент їх вибуття. Такий порядок випливає з підпункту 7 пункту 7 статті 272 – для акцій (як цінних паперів) та з Податкового кодексу РФ – для часток (як майнових прав).

Проте вартість, за якою було придбано акцію (частка), потрібно зафіксувати у податковому обліку (наприклад, у регістрах податкового обліку). Такий порядок випливає із Податкового кодексу РФ.

Вартість придбання акцій (часток), куплених у російських організацій, визначають за даними податкового обліку сторони, що передає, на дату переходу права власності. При цьому враховують як вартість самих акцій (часток), так і додаткові витрати, пов'язані з покупкою. Такий порядок випливає із статті 277 таки Податкового кодексу РФ*.

Якщо акції (частки) купуються у громадян, то вартість придбання визначається як найменша із двох величин:

• або як сума документально підтверджених витрат громадянина з їхнього придбання;
• або як ринкова вартість акцій (часток), підтверджена незалежним оцінювачем.

ОСНО: ПДВ

Операції з реалізації акцій (часток) не оподатковуються ПДВ незалежно від того, хто є продавцем: організація або громадянин (підп. 12 п. 2 ст. 149, НК РФ). Тому при придбанні акцій (часток) права на відрахування цього податку в організації немає. Оскільки відсутня сума вхідного податку, пред'явленого продавцем* (п. і ст. 171 НК РФ). Докладніше про те, що робити, якщо продавець виставив покупцеві рахунок-фактуру з виділеною сумою податку, див. Коли «вхідний» ПДВ можна прийняти до відрахування.

Вхідний ПДВ із витрат, безпосередньо пов'язаних із придбанням акцій або часток (наприклад, консультаційних, посередницьких послуг), до відрахування не приймайте. Це з тим, що операції, котрим вони зроблено, ПДВ не оподатковуються (подп. 12 п. 2 ст. 149 , п. 1 ст. 146 НК РФ). Суму податку включіть у вартість придбаних робіт, послуг. Такий порядок випливає із пункту 2 статті 170 Податкового кодексу РФ.

Організація має право самостійно розпоряджатися своєю власністю, у тому числі такими активами, як акції та частки інших організацій (п. , ст. 209 ЦК України). Ці фінансові вкладення організація, зокрема, може:
- Продати;
– передати рахунок оплати за товари (роботи, послуги);
- Віддати безкоштовно;
– вкласти до статутного (складеного) капіталу інших організацій.

У бухобліку при вибутті акцій (часток) у доходи організації увімкніть*:
- надходження від реалізації (наприклад, передбачені договором купівлі-продажу, міни).

Зробіть це у момент переходу права власності на фінансове вкладення до контрагента;
– суму резерву під знецінення акцій (часток), що вибули, не звертаються на організованому ринку цінних паперів (якщо він створювався). Зробіть це в кінці звітного періоду, в якому вибули акції або частки, що не котуються.

Такий порядок встановлено пунктами та ПБО 19/02, а також пунктами та ПБО 9/99.

Витрати, пов'язані з вибуттям акцій (часткою), врахуйте у момент переходу права власності на фінансове вкладення до контрагента. У витрати включіть:
– вартість придбання акцій (часток);
– інші витрати, пов'язані з вибуттям (наприклад, оплата послуг посередника, депозитарію, банку тощо).

Такий порядок встановлено пунктами , та ПБО 19/02, а також пунктами та 17–19 ПБО 10/99.

При цьому витрати у вигляді вартості придбання фінансових вкладень, що вибувають, визначте в залежності від того, що вибуває:
- акція, що звертається (котується) або не звертається (не котирується) на організованому ринку цінних паперів;
- Частка.

Вартість акцій, що котируються, визначте з урахуванням останньої переоцінки, проведеної організацією виходячи з ринкової вартості.

Вартість акцій, що не котируються, визначте одним з наступних способів:
– за первісною вартістю одиниці, що вибуває;
– за середньою первісною вартістю;
- За первісною вартістю перших за часом придбання фінансових вкладень (спосіб ФІФО).

Вартість вибуття частки визначте, виходячи з первісної вартості її придбання*.

Вибраний спосіб оцінки того чи іншого фінансового вкладення відобразіть в обліковій політиці організації з метою бухобліку.

І ст. 9 Закону від 6 грудня 2011 р. № 402-ФЗ). Наприклад, це може бути акт приймання-передачі акцій (часток), що передбачає всі обов'язкові реквізити, відповідно до частини 2 статті 9 Закону від 6 грудня 2011 р. № 402-ФЗ. Зразок заповнення акта див. Як відобразити в бухобліку та при оподаткуванні придбання часток (акцій) інших організацій*.

Податки: реалізація частки

Якщо компанія реалізує частку у статутному капіталі російської організації, придбану починаючи з 1 січня 2011 року і якою безперервно володіє довше за п'ять років, до податкової бази застосовується ставка 0 відсотків ().

Реалізація часток у статутному капіталі інших організацій не оподатковується ПДВ (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Олег Хороший, державний радник податкової служби РФ III рангу

Поняття реалізації майнових прав

У податковому законодавстві чітко не визначено, що стосується реалізації майнових прав. У Податкового кодексу РФ дається визначення лише реалізації товарів, робіт, послуг. При цьому майнові права під це поняття не підпадають.

Проте Цивільний кодекс РФ визначає майнове право як об'єкт цивільного обороту (ст. , ЦК України). Тобто громадяни та організації можуть його відчужувати, обмінювати, купувати. Тому можна дійти невтішного висновку, що відчуження (за плату чи безоплатно) майнових прав з метою оподаткування прибутку визнаватиметься реалізацією.

Зокрема, до реалізації майнових прав можна зарахувати*:

• відступлення права вимоги (цесія) (абз. 3 підп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ); ЦК РФ) і т. д. *

  При реалізації майнових прав (часток, паїв) виручку від можна зменшити такі витрати*:

  • вартість набуття майнових прав (часток, паїв);
  • витрати, пов'язані з придбанням та реалізацією майнових прав (часток, паїв) (наприклад, при продажу частки у статутному капіталі до витрат можна включити вартість пересилання сповіщень про продаж частки).

  Такий перелік витрат встановлено підпунктом 2.1 пункту 1 статті 268 таки Податкового кодексу РФ.

  Якщо вартість придбання майнових прав (часток, паїв) з ​​урахуванням витрат на їх реалізацію перевищує отриманий виторг, різниця визнається збитком, який організація може врахувати при розрахунку податку на прибуток (підп. 2.1 п. 1, п. 2 ст. 268 НК РФ) .

  Ситуація:Якими документами можна підтвердити вартість придбання частки у статутному капіталі (паю)

  У Податковому кодексі РФ чітко не визначено, як підтвердити витрати, пов'язані з придбанням майнових прав у вигляді частки статутному капіталі (паю).

  Представники податкової служби вважають, що підтвердженням видатків є документи, які встановлюють розмір коштів, які організація витратила на придбання частки (паю). Зокрема, це можуть бути:

  • договір (установчий);
  • платіжні документи;
  • повідомлення, спрямоване суспільству та учасникам товариства, в якому повідомляється про ціну та умови продажу частки третій особі;
  • Інші документи.

  Такі роз'яснення містяться у листі УФНС Росії по м. Москві від 15 грудня 2005 р. № 20-12/93067.

  Олена Попова, державний радник податкової служби РФ I рангу

Купівля продаж частки ТОВ у статутному капіталі - це одна з найскладніших угод, що розглядаються у цивільному сучасному обороті. Як закон, і положення статуту суспільства регулюють порядок укладання подібних угод. Чинні на сьогоднішній час правові нормидають можливість засновникам вносити до статуту обмеження на продаж частки для третіх осіб, крім цього можуть бути передбачені особливі умовиза повідомленням про правочин, який має відбутися.

Відчуження частки у ТОВ

Процес передачі частки третій особі можливий лише після отримання згоди від усіх учасників ТОВ, які мають пріоритетні права на викуп частки товариства. Тому засновник насамперед повинен сповістити своїх компаньйонів про продаж частки та отримати від кожного з них відповідний дозвіл. Законом допускається проведення даних процедур у будь-якій формі (письмової чи усної), однак, щоб уникнути можливих ризиків щодо оскарження укладеного договору на купівлю частки, краще надіслати на адресу всіх учасників та самого товариства з обмеженою відповідальністю повідомлення у письмовій формі. Згідно загального правила, засновники ТОВ повинні надати відповідь у місячний строк після того, як отримають письмове повідомлення. Якщо такого не відправлено, то вважають, що згоду на проведення угоди отримано. Статут організації може містити інші терміни виконання даних действий.

У разі отримання відмови продаж частки в ТОВ повинен бути здійснений будь-якому учаснику, який виявив бажання придбати її, або самому товариству. В останньому варіанті мається на увазі розподіл частки на загальні збориміж рештою засновників протягом визначеного законом терміну. В даному випадку слід враховувати, що засновник може продати тільки ту частину частки, за яку здійснено оплату, при неповному вкладі у продажу підлягає лише оплачена частина.

Продаж частки у статутному капіталі ТОВ

Слід мати на увазі, що договори угод з купівлі-продажу мають бути засвідчені нотаріально. Слід зазначити, що діють такі самі правила. Звичайно, при цьому порядку вчинення подібних угод значно ускладнюється, проте це дає досить ефективний захист від рейдерського захоплення бізнесу.

Продаж частки у статутному капіталі ТОВ: нотаріальне оформлення угоди

Для завірення договору продажу частки у нотаріуса сторонами мають бути надані паспорти, витяг з державного єдиного реєстру юридичних осіб, ОРГН та ІПН товариства, згода подружжя (при неможливості їхньої особистої присутності). Крім перерахованих, будуть потрібні документи, які підтвердять факт оплати частки або частини, договір, документи, що показують, що було зроблено процедуру повідомлення засновників. І, нарешті, буде потрібна квитанція про та заповнену заяву за формою Р14001 про

Усі надані документи перевіряються нотаріусом, і, якщо у оформленні паперів немає помилок, він засвідчує договір. Сторонам видається на руки два екземпляри з посвідчувальним написом. Протягом трьох днів після укладання угоди нотаріусом подаються документи до податкових органів для змін до ЄДРЮЛу. Через п'ять днів після підписання договору представник компанії може отримати відповідне свідоцтво в ІФНС.

Варто сказати, що якщо продаж частки у статутному капіталі ТОВ проводилася між засновниками, то будуть потрібні всі перелічені документи, а заяву Р14001 доведеться також засвідчити у нотаріуса.