Överlåtelse av andel i det auktoriserade kapitalet. Beskattning vid försäljning av en andel i Storbritannien

Alternativ 1

"Köp - försäljning av en andel i LLC mellan medlemmarna i företaget"

En medlem i Bolaget har rätt att sälja sin andel eller del av den till en eller flera medlemmar i Bolaget. Samtycke från andra deltagare eller företaget självt till denna transaktion krävs inte, om det inte finns någon begränsning enligt bolagsordningen. Om samtycke krävs ska deltagarna inom 30 dagar lämna skriftligt samtycke till köp av andel eller lämna avslag. För att göra detta informerar var och en av deltagarna företaget, representerat av dess generaldirektör, om sina beslut. På grundval av vilka de relevanta dokumenten upprättas, inklusive ett kontrakt för försäljning och köp av en andel i en LLC på ett enkelt sätt skrift. I detta fall bör endast den deltagare som säljer hela aktien vara närvarande hos notarie. Deltagaren - säljaren av andelen ska hos notarien intyga den blankett enligt vilken registrering av köp och försäljning av andelen av det auktoriserade kapitalet kommer att ske.

Andelen övergår till förvärvaren från tidpunkten för statens registrering. Vid köp och försäljning av hela andelen av en deltagare i företaget sker en fullständig ersättning av deltagaren, eftersom en av dem lämnar LLC under försäljningen.

Alternativ 2

"Köp - försäljning av en andel i LLC mellan en medlem av företaget och en tredje part"

Denna möjlighet att registrera köp och försäljning av en aktie är möjlig endast när avslag från andra deltagare har mottagits och möjligheten att sälja en andel i det auktoriserade kapitalet till nya personer är inte begränsad.

Efter att ha fått Nödvändiga dokument från deltagarna, säljaren av aktien och köparen - ny medlem upprätta handlingar för att säkerställa transaktionen. För att göra detta samlas båda parter hos notarien och intygar alla nödvändiga dokument i hans närvaro. Dessutom kommer genomförandet av detta förfarande att kräva skriftligt medgivande från makarna för köp och försäljning av aktier i det auktoriserade kapitalet. Detta kan göras parallellt vid tidpunkten för certifieringen av denna transaktion genom att bjuda in parternas makar till notariekammaren, eller ta med färdiga sådana.

Köparen får i detta fall rätt till andel vid certifieringstillfället. Inom 3 dagar lämnar notarien personligen handlingarna till registreringsmyndigheten. Efter registrering av dessa ändringar i registret över juridiska personer blir köparen medlem i LLC, säljaren av andelen får pengar från försäljningen. Om andelen såldes i sin helhet lämnar deltagaren LLC och har inte längre någon relation till den.

Alternativ 3

"Köp - försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet mellan en medlem i en LLC och företaget självt"

Bolaget får och är skyldigt att köpa en aktie eller en del av en deltagares andel endast i följande fall:

1. Det finns ett förbud mot försäljning av aktier i LLC till tredje part;
2. Om deltagarnas samtycke för försäljning av en andel i LLC till tredje part inte erhålls (om godkännandet tillhandahålls av LLCs stadga) och de inte har uttryckt en önskan att förvärva det.

Lagen ålägger Bolaget att förvärva en andel av en deltagare på dennes skriftliga begäran. Avtalet om köp och försäljning av aktier ger i detta fall ingen notarisering. Det är nödvändigt att Bolaget registrerar försäljningen av en aktie i aktiekapitalet inom en månad från dagen för beslut om försäljning och överlåtelse av aktien till Bolaget. Sökanden vid en sådan försäljning kommer att vara en deltagande säljare.

Vidare, inom ett år, bör företagets andel omfördelas proportionellt mellan andra LLC-deltagare eller tredje part (såvida det inte är förbjudet enligt den nuvarande stadgan). Detta tillstånd tillämpas efter registreringen av en ny version av stadgan eller en bilaga till denna, där förbudet mot att införa nya personer i medlemskapet har hävts.

Dessutom finns det i praktiken en motsatt situation, när Bolaget självt inte säljer en aktie till alla deltagare. Detta förfarande sker även utan attestering av köpekontraktet av en notarie, villkoren förblir desamma som vanligt (7 arbetsdagar). Sökanden i denna situation är LLC själv, representerad av chefen.

Utträde av en deltagare från företaget är förbjudet om det inte finns en enda deltagare kvar i det (klausul 2, artikel 26 i den federala lagen "On Limited Liability Companies").

Alternativ 4

"Köp - försäljning av andel i det auktoriserade kapitalet mellan bolaget självt och tredje part"

Om deltagarna under året inte omfördelade andelen av LLC sinsemellan, måste den säljas till en tredje part utan att misslyckas. För att göra detta måste du hänvisa till stadgan och se om det finns ett förbud mot denna åtgärd. Om det finns ett förbud måste du först omregistrera bolagsordningen och ta bort denna begränsning och sedan börja sälja din andel i LLC till en tredje part.

Om stadgan kräver samtycke från alla deltagare till genomförandet av sådana åtgärder är det nödvändigt att inhämta skriftligt medgivande.

Försäljning av andel av auktoriserade kapital LLC genomförs genom att upprätta ett avtal mellan Bolaget som företräds av dess vd och en tredje part, en framtida medlem av LLC. Ett sådant avtal är upprättat i en enkel form, det är inte nödvändigt att intyga det hos en notarie. Huvudman är sökande.

240 pris
fråga

problem löst

Kollaps

Advokater svar (4)

mottagen
avgift 33%

God eftermiddag

Som svar på din fråga vill jag anföra följande.

En juridisk person har rätt att vara medlem i företaget, eftersom, enligt artikel 7 i den federala lagen av den 8 februari 1998 N 14-FZ "Om aktiebolag" (nedan - lagen):

1. Medlemmar i företaget kan vara medborgare och juridiska personer.
Bolaget kan inte som enda deltagare ha ett annat ekonomiskt företag som består av en person.

När det gäller förfarandet för att sälja en andel till en tredje part, enligt bestämmelserna i lagen:

Artikel 21
1. Överlåtelse av en andel i bolagets auktoriserade kapital till tredje part genomförs, även på grundval av en transaktion.

2. Försäljning eller överlåtelse på annat sätt av en andel eller del av en andel i ett bolags auktoriserade kapital till tredje man är tillåten med förbehåll för de krav som anges i denna Federal lag såvida det inte är förbjudet enligt företagets stadga.

4. Bolagets medlemmar ska åtnjuta företrädesrätten att köpa en andel av en medlem i bolaget till erbjudandepriset till tredje part eller till ett pris som skiljer sig från erbjudandepriset till tredje part och som i förväg fastställs i stadgan om bolaget till ett pris (nedan kallat det i stadgan förutbestämda priset) i proportion till storleken på deras aktier, om inte annat följer av stadgan för det bolag som utövar företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie. .

Bolagets stadga kan föreskriva bolagets företrädesrätt att köpa en aktie som tillhör en medlem i bolaget till erbjudandepriset till tredje man eller till ett i stadgan förutbestämt pris, om andra medlemmar i bolaget inte har utövat sin företrädesrätt att köpa andel av en medlem i bolaget.

5. Medlem i bolaget som avser att sälja sin andel
till tredje person, är skyldig att skriftligen underrätta bolagets övriga deltagare och bolaget självt genom att genom bolaget på egen bekostnad sända ett erbjudande riktat till dessa personer och innehållande angivande av pris och övriga försäljningsvillkor.

Ett erbjudande att sälja en aktie eller del av en andel i bolagets auktoriserade kapital anses inkommet av samtliga deltagare i bolaget vid den tidpunkt då det inkommer till bolaget.

Deltagarna i bolaget har rätt att utnyttja företrädesrätten att köpa en andel i bolagets auktoriserade kapital inom trettio dagar från dagen för mottagandet av erbjudandet av bolaget. Stadgan kan föreskriva en längre tid för utnyttjande av företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en andel i bolagets auktoriserade kapital.

Om bolagets stadga föreskriver en företrädesrätt att köpa en aktie eller del av en aktie av bolaget, ska det fastställa villkoren för användningen av företrädesrätten att köpa en aktie eller del av en aktie av bolagets deltagarna och företaget.

6. Företrädesrätten att av en deltagare köpa andel i bolagets bolagsordning och, om bolagets stadga föreskriver, företrädesrätten att av bolaget köpa en aktie av bolaget upphör den 1. maj. dag:

inlämnande av en skriftlig ansökan om vägran att använda denna företrädesrätt på det sätt som föreskrivs i denna paragraf;

utgången av användningsperioden för denna företrädesrätt.

11. En transaktion som syftar till att överlåta en andel i ett bolags auktoriserade kapital är föremål för attestering. Underlåtenhet att följa notarieformuläret medför ogiltighet av denna transaktion.

12. En andel i bolagets auktoriserade kapital övergår till förvärvaren från tidpunkten för notarisering av transaktionen som syftar till att överlåta en andel eller del av en andel i bolagets auktoriserade kapital.

14. Efter attestering av en transaktion som syftar till överlåtelse av en andel eller del av en andel i ett bolags auktoriserade kapital, ska den notarie som har utfört attesteringen, senast inom tre dagar från dagen för sådan intygande, utföra en notarie. överföring till det organ som utför statlig registrering juridiska personer, en ansökan om att göra lämpliga ändringar i det enhetliga registret över juridiska personer, undertecknat av en medlem i företaget som alienerar aktien.

Av ovanstående bestämmelser i lagen följer att:

1) Du kan sälja din andel i företaget till en tredje part, om detta inte är förbjudet enligt LLCs stadga.

2) Andra medlemmar i bolaget, liksom bolaget självt, har företrädesrätt att köpa en andel i bolaget, om detta föreskrivs i LLCs stadga. Det vill säga att för att sälja en aktie till en tredje part är det initialt nödvändigt att erbjuda andra medlemmar i bolaget att förvärva denna andel.

mottagen
avgift 33%

De övriga medlemmarna i bolaget (i ditt fall den andra grundaren) har företrädesrätt att köpa en aktie.

Bolagets stadga kan föreskriva inhämtning av grundarnas samtycke för försäljning (överlåtelse) av andelen.

Deltagare kan själva lösa in denna andel i proportion till storleken på sina egna aktier i det auktoriserade kapitalet.

Stadgan kan föreskriva att även bolaget självt har företrädesrätt att köpa en aktie. Den kan utöva denna rätt om alla andra deltagare har vägrat att förvärva en andel. Aktien som överförs till bolaget måste säljas av det inom ett år (annars måste bolaget minska det auktoriserade kapitalet med aktiens belopp).

Säljaren är skyldig att skriftligen underrätta såväl bolaget självt, som företräds av direktören, som övriga deltagare om beslutet att sälja sin andel. Bättre - per post med en beskrivning av bilagan. Ange i brevet pris, villkor m.m. försäljningsvillkor.

Tidsfristen för ett svar som fastställts i lag är 30 dagar från dagen för mottagandet av erbjudandet av företaget (en annan frist kan fastställas i stadgan).

Under denna period måste de kvarvarande stiftarna som är intresserade av att förvärva den andel som säljs ge skriftligt medgivande till köpet. De har rätt att skicka en köpvägran eller att inte svara på erbjudandet alls. I detta fall har säljaren rätt att sälja andelen till vilken tredje part som helst, men krävs under de villkor som anges ovan.

Restens samtycke till försäljningen av andelen (om behovet av att erhålla det finns i stadgan) anses mottaget: om inom 30 dagar från det att deltagarna kontaktades (eller inom en annan period som bestäms av stadgan om företaget), ett skriftligt medgivande från alla deltagare erhålls; eller, om ingen skriftlig dispens erhålls från någon av deltagarna inom den föreskrivna tiden.

Du har rätt att sälja andelen av den juridiska personen, men du måste följa det förfarande som fastställts av lagen om LLC och stadgan för LLC, som, beroende på situationen, kan innehålla följande steg:

1. Förbereder för en affär

Om stadgan föreskriver att andelen endast kan säljas till 3 personer med samtycke från deltagarna och (eller) LLC, måste du förbereda ett meddelande till företaget om överlåtelse av aktien till en tredje part

Om bolagsordningen inte kräver samtycke ska du lämna ett erbjudande till den andra deltagaren om att köpa din andel. Stadgan kan föreskriva företrädesrätt för företaget självt att köpa din andel.

Följaktligen är det nödvändigt att erhålla, om samtycke till överlåtelse krävs, en vägran (acceptans) att förvärva en andel av en annan deltagare (företag).

2. Förberedelse av kontraktet och attestering av transaktionen

3. Inlämning av en notarie till Federal Tax Service av en ansökan undertecknad av dig om att göra ändringar i Unified State Register of Legal Entities och skicka en kopia av ansökan till företaget (gjord av en av deltagarna i transaktionen eller en notarius publicus)

Efter att ha gjort ändringar i Unified State Register of Legal Entities blir den nya ägaren av andelen fullvärdig medlem i LLC.

Därför är det viktigt att känna till bestämmelserna i din LLCs stadga så att transaktionen slutförs i enlighet med lagen. På så sätt kan du undvika risker i framtiden.

Tidsfristen för att erhålla en accept (samtycke till köp) lämnas av deltagaren till företaget inom 30 dagar från dagen för mottagandet av erbjudandet (förslaget), om inte en längre period fastställs av stadgan.

mottagen
avgift 33%

"en juridisk person har rätt att köpa en del av det auktoriserade kapitalet i en annan juridisk person?"

Svar: Ja

"ny ägare har rätt att delta i ledningen av företaget" - från tidpunkten för notarisering av transaktionen

Nödvändiga dokument:

1. Hjälp enligt provet (se i bilagan);

2. Lista över LLC-deltagare enligt modellen (se i bilagan);

3. En kopia av överklagandet (erbjudandet) från en medlem i bolaget med ett märke av bolaget vid mottagandet eller en kopia av erbjudandet från bolagsmedlemmen (säljaren) utfärdat av bolaget, adresserat till andra deltagare och företaget självt, med angivande av pris och andra försäljningsvillkor, eller ett attesterat intyg om överföring av ansökan (skickat 30 dagar i förväg före transaktionen (om en längre period inte föreskrivs i stadgan)), eller en attesterat avstående från företrädesrätten till köp.

4. Om stadgan föreskriver företagets eller dess deltagares samtycke till transaktionen - det relevanta protokollet.

5. Kopior bestyrkta med ett sigill, undertecknade av organisationens chef:

1) bolagsordningen i senaste upplagan;

2) bevis:

Vid registrering hos skattemyndigheten;

Om statens registrering av juridiska personer.

3) ett protokoll om utnämningen av chefen för LLC;

4) ett konstituerande avtal eller ett avtal om utövande av rättigheterna för deltagare i företaget mellan grundarna (deltagarna) av företaget:

För företag etablerade av flera deltagare efter den 1 juli 2009, obligatoriskt; en kopia av kontraktet är försedd med en notering om att originalkopian finns hos ____ LLC.

6. Dokument som bekräftar behörigheten för den person som överlåter andelen (del av andelen) att förfoga över aktierna (del av andelen) - ett protokoll om skapandet av en juridisk person, ett köpeavtal, överlåtelse av en andel, ett intyg om rätten till arv, en annan handling som uttrycker innehållet i transaktionen som gjorts i en enkel skriftlig form, och som bekräftar rätten att förfoga över aktier vid erhållande av andel i arvsordningen eller i andra fall som inte krävde eller tidigare inte krävde attestering.

Hallå! Idag kommer vi att prata om försäljningen av det auktoriserade kapitalet i en LLC eller en andel i det auktoriserade kapitalet.

- detta är den huvudsakliga källan genom vilken företagets egendom bildas. Behovet av att sälja uppstår ofta. Anledningen kan vara att flytta till en annan bostadsort, verksamheten har upphört att väcka intresse, olika familjeförhållanden, det händer att en person helt enkelt vill byta typ av verksamhet. Vi kommer att ta itu med alla nyanser i den här artikeln!

Allmänt förfarande för överlåtelse av en aktie eller del av en andel i det auktoriserade kapitalet

Låt oss först och främst klargöra att om transaktionen syftar till att avyttra hela aktien eller någon del av den, måste den intygas av en notarie, det vill säga ett dokument upprättas som är undertecknat av alla parter. Notarien kontrollerar dessutom uppgifterna om huruvida denna person befogenhet att avyttra en andel eller del av den.

Men det finns fall när närvaron av en notarie inte är nödvändig:

• Påtvingad uteslutning av en deltagare;
• Aktien säljs på offentlig auktion;
• Aktien är föremål för indrivning av borgenärer.

En fullständig lista över fall kan förtydligas genom att direkt hänvisa till federal lagstiftning.

Det är också värt att nämna en punkt som rör terminologi: överlåtelse av en aktie är varje överlåtelse av dess del. Dessa manipulationer hänvisas ofta till med termen "avkastning".

Hur är överlåtelsen av andelen av det auktoriserade kapitalet i LLC

Själva proceduren är inte särskilt svår och består av tre steg:

• Dokumentberedningsprocess;
• Certifiering av dokument (när det krävs enligt lag);
• Processen att mata in information i .

Hur som helst, proceduren har fortfarande sina egna specifika egenskaper, och för att underlätta förståelsen kommer vi att analysera varje steg.

Dokumentationspaketet bör innehålla alla nödvändiga papper:

• Stadgan med ändringar;
• Bekräftelseprotokoll;
• Avtal om försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC, med föreskrivna villkor.

Andra dokument kan krävas, vilket bör förtydligas med en notarie som intygar transaktionen.

Av de listade dokumenten är det viktigaste undertecknat av båda parter.

Den måste innehålla följande information:

• Allmän information om parterna;
• Information om företaget;
• Överenskommet pris;
• Ansvaret för att en part inte fullgör några klausuler i avtalet måste föreskrivas.

Notarisering av transaktionen har också sina egna fallgropar:

• Om säljaren är gift behöver du skriftligt samtycke till transaktionen från den andra maken;
• Om säljaren är skild, men var gift vid tidpunkten för företagets organisation, behöver även den tidigare maken skriftligt medgivande. Milt sagt ett märkligt krav, men det har en plats att vara. Och du måste följa lagen.

Förbi Sista stadiet vi kan säga följande: alla dokument som är nödvändiga för att göra ändringar i registret kan skickas inte bara av en notarie utan också av alla medlemmar i LLC. Konsekvenserna kan vara olika, eftersom notarier i detta alternativ inte är ansvariga för handlingar med dokument.

Förfarandet för att sälja en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC till en annan medlem av företaget

Det första en deltagare som har beslutat att sälja sin del av det auktoriserade kapitalet i en LLC bör göra , meddela alla andra medlemmar i bolaget då det är de som har företrädesrätt att köpa.

Detta transaktionsalternativ är möjligt utan inblandning av en notarie, vilket sparar tid och pengar.

Förfarandet är som följer: inom trettio dagar går en av grundarna av företaget med på att förvärva din andel i verksamheten. Sedan upprättas kontraktet i vilken form som helst, och notarisering krävs inte.

En sådan transaktion har faktiskt många fördelar: du behöver inte besöka ett gäng instanser, ett notariekontor.

Om alla LLC-deltagare vägrade att förvärva en andel eller del av den, är det möjligt att avyttra en andel i det auktoriserade kapitalet till förmån för andra personer. Självklart kräver avslaget skriftlig registrering.

Försäljning av en andel av det auktoriserade kapitalet i en LLC till tredje part

Om du planerar att sälja en andel eller del av en aktie till en tredje part måste du samla in ett dokumentationspaket som inkluderar:

• TIN-certifikat (kopia av köparen och säljaren);
• Kopiera ;
• Protokoll eller annat dokument som bekräftar etableringen av företaget;
• Register över alla grundare;
• Samtycke till transaktionen från säljarens make;
• Ifylld ansökan.

Transaktionen utförs av en notarie, i närvaro av företagets direktör, som intygar kopior av dokument.

Efter undertecknandet av kontraktet vänder sig säljaren till företaget med ett meddelande där han anger själva transaktionens faktum.

Den studerade rättspraxisen i denna kategori av fall gör att vi kan dra slutsatsen att deltagare i transaktioner ofta förfalskar dokument: förfalskar signaturer, manipulerar datum och så vidare. För att undvika detta kommer proceduren att skärpas gradvis.

Försäljning av det auktoriserade kapitalet i LLC av den enda deltagaren

Överlåtelse av en aktie eller 100 % av det auktoriserade kapitalet enda medlem innebär automatiskt att det ändras till en annan person. Detta sker vanligtvis genom att ett köpeavtal ingås.

Låt oss ta en närmare titt på detta alternativ.

Försäljningen av en 100 % andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC måste certifieras av en notarie, annars kommer transaktionen att förklaras ogiltig.

Försäljnings- och köpavtalet upprättas mellan den enda grundaren och den potentiella deltagaren i LLC. Av kontraktet ska framgå hur mycket andelen kostar och information om alla parter i transaktionen. Av allt ovanstående blir det tydligt att det i själva verket handlar om överlåtelse av en andel eller 100 % av brottsbalken till en tredje part.

Ofta finns det situationer då en andel förvärvas av en juridisk person. I sådana fall föreskriver lagen ett något annorlunda förfarande enligt vilket transaktionen görs.

När en sådan transaktion görs kontrolleras nödvändigtvis information om den person som ska underteckna kontraktet överhuvudtaget har rätt att underteckna sådana allvarliga handlingar. Vd:s befogenheter är också föremål för kontroll om han undertecknar dokumentet.

Det finns också betydande begränsningar för försäljningen av en obetald andel: endast den betalda delen kan säljas (i enlighet med den ryska federationens civillag). Transaktionen för försäljning av den faktiskt obetalda delen av brottsbalken är ogiltigt.

Vad händer med andelen i det auktoriserade kapitalet efter deltagarens utträde

Försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC efter en deltagares tillbakadragande är endast möjlig när detta inte uttryckligen är förbjudet enligt företagets stadga. Om det inte finns något sådant förbud kan alla deltagare lämna företaget utan att uppmärksamma andra grundares åsikter.

Sedan januari 2016 kräver lagstiftningen attestering av en notarie av den ansökan som lämnats in.

Den enda grundaren kan inte dra sig ur bolaget.

Anvisningar för försäljning av andel i det auktoriserade kapitalet vid utträde av en deltagare

• Deltagaren skriver ett uttalande om sitt beslut, överför det till en person som är behörig att ta emot och överväga sådant material;
• Ett protokoll upprättas med fastställande av det faktum att en grundare lämnat;
• Titeldokument skickas till Federal Tax Service. De skickas med bud, e-post, eller genom portalen för offentliga tjänster;
• Erhålla relevant certifikat. Det tar vanligtvis cirka 5 dagar. Alla uppgifter som anges i intyget måste kontrolleras noggrant, eftersom de är av juridisk betydelse.
• I nästa steg underrättas banker och motparter om förändringarna (banker meddelas när företaget har kreditförpliktelser gentemot dem);
• Göra betalningar till den avslutande deltagaren. Det kan göras i pengar, eller genom egendom, om den tidigare deltagaren har gett sitt samtycke till detta.

Om domstolen erkände LLC, får den tidigare deltagaren tillbaka sin andel. Det tar vanligtvis 6 månader.

Svårigheter att komma ut

Ibland kräver omständigheter att en deltagare tvingas dra tillbaka en deltagare från LLC. Detta händer sällan, men det är värt att nämna och överväga dem för att få en allmän uppfattning.

• Denna procedur åtföljs vanligtvis av rättegång, som ger bevis för att handlingarna specifik person ledde till att företaget åsamkas förluster, eller att grundaren brutit mot lagen;
• Om domstolen beslutar att verkställa återkallelsen, då tidigare medlem kan vägras betalning av sin andel av kapitalet;
• Om en medlem i bolaget avlider, förklarar hans efterträdare sina rättigheter, annars kommer den avlidnes andel att användas av bolaget i dess eget intresse.

Att komma ut är inte så lätt som det verkar. Faktum är att hon behöver extra uppmärksamhet, samt fullfjädrade konsultationer med specialister.

Aktiekapital försäljnings- och köpeavtal och andra dokument för nedladdning

• Ladda ner kontraktet för försäljning och köp av en andel i det auktoriserade kapitalet i LLC
• Ladda ner ett exempelkontrakt för försäljning av en del av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC
• Exempelprotokoll från bolagsstämman för deltagare i en LLC vid försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet
• Provsamtycke från en make för försäljning-förvärv av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC

Personlig inkomstskatt på försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC

Förfarandet för beskattning av sådana transaktioner har ett antal finesser.

I enlighet med Ryska federationens skattelag, om det är fysiskt. en person säljer en andel eller del av en andel i det auktoriserade kapitalet får han inkomst. Följaktligen finns även ett betalningsobjekt. I det här fallet, fysiskt en person fyller i en deklaration och lämnar in den till avdelningen för Federal Tax Service på sin hemort.

Om andelen säljs av en privatperson person, då säljer den inte själva fastigheten utan rätten till den, vilket gör att den inte kommer att ha rätt till skatteavdrag. personlig inkomstskatt personen betalar efter kalenderårets utgång.

Viktig information: Fysisk. personer fyller själva i deklarationen och lämnar över den!

Om juridiska personer säljer sina aktier. individer kommer skatten direkt att bero på vilken de använder.

Lista över handlingar för att lämna in en deklaration

• Pass (kopia av förstasidan och registreringssidan);
• Original TIN, eller ange dess nummer;
• Information om försäljning av aktier;
• Kontaktnummer.

Och vidare. Ryska federationens finansministerium anser att även om du är det, måste du fortfarande deklarera inkomst och betala personlig inkomstskatt. Detta är motiverat helt enkelt - en medlem av LLC - fysiskt. ansikte. Det finns till och med rättspraxis som stödjer denna uppfattning.

Sammanfattningsvis skulle jag vilja säga att varje deltagare i en LLC har rätt att genomföra en transaktion för försäljning och köp av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC, som han själv har bidragit med. En transaktion om överlåtelse av en andel i det auktoriserade kapitalet kan göras samtidigt med att flera personer önskar förvärva den.

Om du har bestämt dig för att hantera hela förfarandet själv, är det värt att komma ihåg att den rättsliga praxisen för skrupellös utförande av sådana transaktioner är ganska omfattande.

Var alltid uppmärksam på följande punkter:

• Är inte den enda grundaren som alienerar kapital;
• Den andel som ska säljas ska betalas;
• Om andelen säljs till en tredje part, har de andra deltagarna i LLC några invändningar;
• Huruvida företrädesrätten till köp respekteras.

Att följa dessa enkla punkter kommer att undvika rättstvister och negativitet.

Berätta för mig hur jag ska återspegla att organisationen köpte en andel i det auktoriserade kapitalet i LLC. Buyer LLC "Köpare", säljare: individ 1900 (19%), juridisk person "Säljare" 5100 (51%). Vilka är Seller LLCs transaktioner och skatteplikter? Vilka är inläggen från "Buyer" LLC? Inspelningsdatum? Försäljnings- och köpeavtal 08.07.13

Säljaren återspeglar transaktionerna för försäljningen av andelen från och med dagen för undertecknandet av akten för accept och överlåtelse av andelen, om inte annat följer av avtalet. Följaktligen, på detta datum, återspeglar köparen på sitt konto mottagandet av en finansiell investering. Säljaren tar i bokföringen hänsyn till genomförandet av andelen på Debet av konto 76 m Kredit av konto 91/1 av kontoplanen, samt avyttring av finansiella investeringar på Debet av konto 91/2 och Kredit av konto 58 i kontoplanen. I skatteredovisningen speglar organisationen intäkterna från försäljningen av äganderätter, samt utgifter i form av kostnaden för andelen och kostnaden för att sälja andelen. Köparen speglar mottagandet av andelen på Debitering av konto 58 och Kredit av konto 76 i Kontoplanen. Köparen är inte skattskyldig fram till avyttringen av andelen. Det bör noteras att försäljning och köp av andel i det auktoriserade kapitalet inte är momspliktig.

Skälen för denna position ges nedan i "Glavbukh-systemet"

En organisation kan ta emot aktier (andelar) i en annan organisation, inte bara som grundare under den första placeringen av aktier (fördelning av aktier), utan också förvärva dem enligt ett försäljnings- och köpeavtal från en aktieägare (deltagare) i företaget (klausul , artikel 454 i Ryska federationens civillagstiftning).

Uppmärksamhet: förvärv av aktier (aktier) ska anmälas till skatteverket. Det finns straff för att bryta mot denna order.

Inom en månad från datumet för förvärvet av aktier (insatser), skicka ett meddelande till ditt skattekontor om deltagande i ryska och utländska organisationer i formen nr С-09-2, godkänd på order från Rysslands federala skattetjänst daterad 9 juni 2011 nr ММВ-7-6 / 362 (klausul 2, artikel 23 i Ryska federationens skattelag).*

Gör det oavsett:

• är en professionell marknadsdeltagare i organisationen värdefulla papper eller inte;
• vad är syftet med vilket aktierna (aktierna) förvärvades: inkomstgenerering, vidareförsäljning m.m.

Detta följer av skrivelserna från Rysslands finansministerium daterade 17 juli 2008 nr 03-02-07 / 1-290, daterade 28 januari 2008 nr 03-02-07 / 1-34.

Om skatteinspektionen inte underrättas om förvärv av aktier (andelar), kan organisationen under revisionen hållas ansvarig enligt punkt 1 i artikel 126 i Ryska federationens skattelag (se till exempel Federal Resolution). Antimonopoltjänst i Uraldistriktet daterad 9 juli 2008 nr F09-4833 / 08 -C3). Enligt beslut från skatteinspektioner som fattats efter den 2 september 2010 (dagen för ikraftträdandet av lagen den 27 juli 2010 nr 229-FZ) kan bötesbeloppet vara 200 rubel. för varje dokument som inte lämnats in. Detta följer av bestämmelserna i paragraferna och artikel 10 i lagen av den 27 juli 2010 nr 229-FZ.

Dokumentera

Bekräfta faktumet att ta emot aktier (aktier) som ett resultat av en finansiell investering köp- och försäljningstransaktion med ett primärt dokument *. Komponera den i vilken form som helst (klausul, artikel 9 i lagen av den 6 december 2011 nr 402-FZ). Det kan till exempel vara en handling av acceptans och överföring av aktier (aktier), som innehåller alla nödvändiga detaljer i enlighet med punkt 2 i artikel 9 i lagen av den 6 december 2011 nr 402-FZ. Dessutom kan utdrag ur ett depokonto eller värdepappersregister krävas för att bekräfta köp av aktier. Detta beror på det särskilda förfarandet för överföring av äganderätten till denna typ av tillgång.

Situation: hur man upprättar ett kontrakt för försäljning av aktier (aktier) i en annan organisation

Transaktioner mellan organisationer sinsemellan, med entreprenörer och medborgare måste slutföras skriftligen (klausul 1, artikel 161 i Ryska federationens civillag). Följaktligen måste kontraktet för försäljning av finansiella investeringar upprättas skriftligt (klausul 2, artikel 454 i den ryska federationens civillag).

Ange i avtalet, särskilt:

• uppgifter om köparen och säljaren;
• uppgifter om föremålet för köp och försäljning, vilket gör det möjligt att identifiera det (till exempel serie, nummer, emittent, aktiens nominella värde);
• värdet av försäljningsobjektet;
• Övrig väsentliga förutsättningar, om vilken en överenskommelse enligt endera partens uppfattning bör nås (till exempel tidpunkten för förlikningar, straffavgifter etc.).

Ingåendet av ett skriftligt avtal kan anses inte bara upprättandet av ett enda dokument, utan också utbyte av dokument via elektronisk, post eller annan kommunikation. Ett exempel på ett sådant utbyte är korrespondensen mellan parterna i transaktionen, av vilken avsikten att sälja och köpa ett visst antal aktier till ett visst pris klart följer.

Analytisk redovisning av mottagna aktier (aktier) kan organiseras:

• per del (dvs varje aktie eller andel);
• homogena aggregat (d.v.s. t.ex. serier, satser, etc.).

Samtidigt är det i analytisk redovisning nödvändigt att lämna ut följande information: namn på emittent, antal, serie av värdepapper, nominellt pris, köpeskilling, kostnader förknippade med förvärvet, total, inköpsdatum, lagringsplats osv.

Välj redovisningsenhet på ett sådant sätt att du genererar fullständig och tillförlitlig information om aktier, säkerställer kontroll över deras närvaro och rörelse samt effektiviserar arbetet med redovisningen.

Valet av beräkningsenhet och reglerna för att lämna ut information om finansiella investeringar bör återspeglas i organisationens redovisningsprincip för redovisningsändamål.

Ta hänsyn till de mottagna finansiella investeringarna till den ursprungliga kostnaden. Omfatta*:

• kostnaden för att förvärva aktier (aktier);
• kostnaden för informations- och konsulttjänster i samband med förvärv av aktier (aktier);
• ersättning till mellanhänder genom vilka aktier (aktier) förvärvas;
• andra kostnader som är direkt relaterade till förvärv av aktier (andelar) (ett undantag i redovisningen är fallet när deras belopp avviker obetydligt från kostnaden för att förvärva aktier (andelar));
• momsbeloppet på utgifter som är direkt hänförliga till förvärv av aktier (aktier) .

Kostnader som är direkt relaterade till förvärv av värdepapper kan också beaktas i redovisningen inte till deras ursprungliga kostnad, utan som ett engångsbelopp som en del av andra utgifter för organisationen. Organisationen har rätt att göra det om kostnaden för att förvärva värdepapper (andra än deras värde) avviker obetydligt från beloppet för deras förvärv. Utgifter, vars belopp redovisas som obetydligt, kan redovisas som övriga under den redovisningsperiod då säkerheten godkänts för redovisning, det vill säga aktiveras på konto 58-1 ”Aktier och aktier”. Detta förfarande fastställs i punkt 11 PBU 19/02 och Instruktioner för kontoplanen.

Möjligheten att samtidigt ta hänsyn till kostnaden för att förvärva värdepapper som en del av organisationens övriga utgifter, liksom kriterierna för utgifternas väsentlighet, återspeglas i organisationens redovisningsprincip för redovisningsändamål (klausul och PBU 1/2008) .

Inkludera inte allmänna affärskostnader i den initiala kostnaden för aktier (aktier) (förutom när de är direkt relaterade till förvärvet av finansiella investeringar) (punkt 8, klausul 9, PBU 19/02). Om aktierna (insatserna) köpts med lånade medel, inkludera inte heller ränta på lån och upplåning i initialkostnaden (punkt 7, punkt 9 i PBU 19/02 och punkt 7 i PBU 15/2008).

GRUNDLÄGGANDE: inkomstskatt

Med någon metod för att beräkna inkomstskatt påverkar transaktionen för förvärv av aktier (aktier) inte beskattningen förrän vid tidpunkten för deras avyttring (till exempel försäljning, överföring till en motpart för varor (arbete, tjänster)). Eftersom kostnaden för förvärvade värdepapper (fastighetsrätter) inte återspeglas i utgifter förrän de avyttras. Detta förfarande följer av stycke 7 i punkt 7 i artikel 272 - för aktier (som värdepapper) och från Ryska federationens skattelag - för aktier (som äganderätt).*

Den kostnad till vilken andelen (aktien) förvärvades ska dock bokföras i skatteredovisningen (till exempel i skattebokföringsregister). Detta förfarande följer av Ryska federationens skattelag.

Kostnaden för att förvärva aktier (andelar) köpta från ryska organisationer bestäms enligt den överlåtande partens skatteregister från och med dagen för överföringen av äganderätten. Samtidigt beaktas både värdet på själva aktierna (aktierna) och de merkostnader som är förknippade med köpet. Detta förfarande följer av artikel 277 i Ryska federationens skattelag *.

Om aktier (aktier) köps från medborgare, bestäms anskaffningskostnaden som det minsta av två värden:

• eller som mängden dokumenterade utgifter för en medborgare för deras förvärv;
• eller som marknadsvärdet på aktier (aktier) bekräftat av en oberoende värderingsman.

GRUNDLÄGGANDE: Moms

Verksamheter för försäljning av aktier (aktier) är inte föremål för moms, oavsett vem säljaren är: en organisation eller en medborgare (avsnitt 12, klausul 2, artikel 149, Ryska federationens skattelag). Därför har organisationen vid förvärv av aktier (aktier) inte rätt att dra av denna skatt. Eftersom det inte finns något faktisk belopp för ingående skatt som presenteras av säljaren * (klausul och artikel 171 i Ryska federationens skattelag). För mer information om hur man gör om säljaren har utfärdat en faktura till köparen med avsatt skattebelopp, se När "ingående" moms kan dras av.

Ingående moms på utgifter som är direkt relaterade till förvärv av aktier eller aktier (till exempel konsulttjänster, förmedlingstjänster) ska inte dras av. Detta beror på det faktum att de operationer för vilka de gjordes inte är föremål för moms (paragraf 12, klausul 2, artikel 149, klausul 1, artikel 146 i Ryska federationens skattelag). Inkludera skattebeloppet i kostnaden för köpta verk och tjänster. Detta förfarande följer av punkt 2 i artikel 170 i Ryska federationens skattelag.

Organisationen har rätt att självständigt förfoga över sin egendom, inklusive sådana tillgångar som aktier och andelar i andra organisationer (paragraf , artikel 209 i den ryska federationens civillag). Dessa finansiella investeringar kan i synnerhet organisationen*:
- sälja;
- överföring som betalning för varor (arbeten, tjänster);
- att ge bort gratis;
– att investera i andra organisationers auktoriserade (aktie)kapital.

Vid redovisning av avyttring av aktier (andelar) i organisationens inkomst, inkludera *:
- intäkter från försäljningen (till exempel enligt köpeavtalet, utbyte).

Gör detta vid tidpunkten för överföringen av äganderätten till den finansiella investeringen till motparten;
– Beloppet av reserven för avskrivning av pensionerade aktier (andelar) som inte handlas på den organiserade värdepappersmarknaden (om den skapades). Gör detta i slutet av rapporteringsperioden då de onoterade aktierna eller aktierna avvecklas.

Detta förfarande fastställs av paragrafer och PBU 19/02, samt paragrafer och PBU 9/99.

Utgifter i samband med avyttring av aktier (aktier), beaktas vid tidpunkten för överföring av äganderätten till den finansiella investeringen till motparten. Inkludera i utgifterna:
- Kostnaden för att förvärva pensionerade aktier (andelar);
– andra kostnader i samband med avyttringen (till exempel betalning för tjänster från en förmedlare, förvaringsinstitut, bank etc.).

Detta förfarande fastställs genom paragrafer och PBU 19/02, samt paragrafer och 17-19 PBU 10/99.

Fastställ samtidigt kostnaderna i form av kostnaden för att förvärva utgående finansiella investeringar, beroende på vad som går i pension:
– en aktie som handlas (noterad) eller inte handlas (ej noterad) på den organiserade värdepappersmarknaden;
- dela med sig.

Bestäm värdet på noterade aktier med hänsyn till den senaste omvärderingen som genomförts av organisationen baserat på marknadsvärdet.

Bestäm värdet på onoterade aktier på något av följande sätt:
– till den ursprungliga kostnaden för den utgående enheten.
- till den genomsnittliga initiala kostnaden.
- till den initiala kostnaden för det första förvärvet i tid av finansiella investeringar (FIFU-metoden).

Bestäm kostnaden för avyttring av andelen baserat på den initiala kostnaden för dess förvärv*.

Reflektera den valda metoden för att utvärdera en viss finansiell investering i organisationens redovisningsprincip för redovisningsändamål.

Och, Art. 9 i lagen av den 6 december 2011 nr 402-FZ). Det kan till exempel vara en handling av acceptans och överföring av aktier (aktier), som tillhandahåller alla nödvändiga detaljer, i enlighet med del 2 i artikel 9 i lagen av den 6 december 2011 nr 402-FZ. För ett exempel på att fylla i en handling, se Hur man i redovisning och beskattning återspeglar förvärv av aktier (andelar) i andra organisationer *.

Skatter: realisation av en andel

Om bolaget säljer en andel i det auktoriserade kapitalet rysk organisation förvärvade den 1 januari 2011 eller senare och som innehas kontinuerligt i mer än fem år, tillämpas en skattesats på 0 procent på skattebasen ().

Försäljning av aktier i andra organisationers auktoriserade kapital är inte föremål för moms (paragraf 12, klausul 2, artikel 149 i Ryska federationens skattelag).

Oleg Khoroshiy, statlig rådgivare för Ryska federationens skattetjänst, III rang

Konceptet för genomförandet av äganderätten

Skattelagstiftningen definierar inte tydligt vad som avser förverkligandet av äganderätten. Ryska federationens skattelag definierar endast försäljning av varor, arbeten, tjänster. Samtidigt faller inte äganderätten under detta begrepp ().

Ryska federationens civillag definierar dock en äganderätt som ett föremål för civil cirkulation (Art. , Ryska federationens civillag). Det vill säga att medborgare och organisationer kan alienera, utbyta, förvärva det. Därför kan vi dra slutsatsen att överlåtelse (mot avgift eller kostnadsfritt) av äganderätt i syfte att beskatta vinst kommer att redovisas som en realisation.

Till förverkligandet av äganderätten kan särskilt hänföras följande:

• överlåtelse av rätten att göra anspråk (överlåtelse) (punkt 3, stycke 2.1, punkt 1, artikel 268 i Ryska federationens skattelag); Civil Code of the Russian Federation), etc. *

  Vid realisering av äganderätt (aktier, aktier) kan intäkterna från försäljningen minskas med följande utgifter*:

  • kostnaden för att förvärva äganderätter (aktier, aktier);
  • kostnader förknippade med förvärv och försäljning av fastighetsrätter (aktier, aktier) (exempelvis vid försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet kan kostnaden för att skicka meddelanden om försäljning av en andel ingå i kostnaderna).

  En sådan lista över utgifter upprättas i punkt 2.1 i punkt 1 i artikel 268 i Ryska federationens skattelag.

  Om kostnaden för att förvärva äganderätter (aktier, aktier), med beaktande av kostnaderna för deras försäljning, överstiger den erhållna likviden, redovisas skillnaden som en förlust som organisationen kan ta hänsyn till vid beräkning av inkomstskatt (avsnitt 2.1 punkt 1 , klausul 2 artikel 268 i Ryska federationens skattelag).

  Situation: Vilka dokument kan bekräfta kostnaden för att förvärva en andel i det auktoriserade kapitalet (aktie)

  Ryska federationens skattelag definierar inte tydligt hur man bekräftar kostnaderna i samband med förvärvet av äganderätt i form av en andel i det auktoriserade kapitalet (aktie).

  Företrädare för skattetjänsten anser att bekräftelsen av utgifter är dokument som fastställer mängden medel som organisationen spenderade på att förvärva en andel (andel). I synnerhet kan dessa vara*:

  • avtal (beståndsdel);
  • betalningsdokument;
  • ett meddelande skickat till bolaget och bolagets deltagare, som informerar om priset och villkoren för försäljning av en aktie till tredje part;
  • andra dokument.

  Sådana förtydliganden finns i brevet från Rysslands federala skattetjänst för Moskva daterat den 15 december 2005 nr 20-12 / 93067.

  Elena Popova, statlig rådgivare för Ryska federationens skattetjänst, 1:a rang

Köp och försäljning av en LLC-andel i det auktoriserade kapitalet är en av de mest komplexa transaktionerna som beaktas i modern civil omsättning. Både lagen och bestämmelserna i företagets stadga reglerar förfarandet för att slutföra sådana transaktioner. Verkar för idag rättsliga föreskrifter ge grundarna möjlighet att i stadgan införa begränsningar för försäljning av aktier till tredje part, dessutom, speciella villkor vid underrättelse om en transaktion som ska genomföras.

Alienation av en andel i en LLC

Processen att överföra en aktie till en tredje part är endast möjlig efter att ha erhållit samtycke från alla LLC-deltagare som har företrädesrätt att köpa ut företagets andel. Därför måste grundaren först och främst meddela sina partners om försäljningen av andelen och erhålla lämpligt tillstånd från var och en av dem. Lagen tillåter att dessa förfaranden utförs i vilken form som helst (skriftlig eller muntlig), men för att undvika eventuella risker med att ifrågasätta det ingångna aktieköpsavtalet är det bättre att skicka skriftliga meddelanden till alla deltagare och aktiebolaget självt . Enligt allmän regel, måste grundarna av LLC ge ett svar inom en månad efter att de fått ett skriftligt meddelande. Om detta inte skickas betyder det att de anser att samtycke till transaktionen har inkommit. Organisationens stadga kan innehålla andra tidsfrister för genomförandet av dessa åtgärder.

Vid avslag ska försäljning av en andel i en LLC genomföras till varje deltagare som har uttryckt en önskan att förvärva den, eller till företaget självt. Det senare alternativet innebär utdelning av andelen på bolagsstämma mellan de övriga stiftarna inom den tid som anges i lag. I detta fall bör beaktas att stiftaren kan sälja endast den del av andelen för vilken betalning har erlagts, med ofullständigt tillskott, endast den betalda delen är föremål för försäljning.

Försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet i LLC

Man bör komma ihåg att kontrakt för köp- och försäljningstransaktioner måste vara attesterade. Observera att samma regler gäller. Naturligtvis, med denna procedur, är utförandet av sådana transaktioner mycket mer komplicerat, men detta ger ett ganska effektivt skydd mot raider-beslag av verksamheten.

Försäljning av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC: notarisering av transaktionen

För att intyga avtalet för försäljning av en andel hos en notarie måste parterna tillhandahålla pass, ett utdrag från det statliga enhetliga registret över juridiska personer, företagets registreringsnummer och TIN, samtycke från makarna (om deras personliga närvaro är omöjligt). Utöver de listade behöver du dokument som bekräftar betalningen av en andel eller del, ett avtal, dokument som visar att förfarandet för att meddela grundarna genomfördes. Och slutligen behöver du ett kvitto på och en ifylld ansökan på blankett P14001 om

Alla inlämnade handlingar kontrolleras av en notarie, och om det inte finns några fel i pappersarbetet intygar han kontraktet. Parterna får två exemplar med erkännandeinskription. Inom tre dagar efter slutförandet av transaktionen lämnar notarien dokument till skattemyndigheterna för ändringar i Unified State Register of Legal Entities. Fem dagar efter undertecknandet av kontraktet kan en företagsrepresentant få ett intyg från Federal Tax Service Inspectorate.

Det är värt att säga att om försäljningen av en andel i det auktoriserade kapitalet i en LLC genomfördes mellan grundarna, kommer alla de listade dokumenten att krävas, och ansökan P14001 måste också certifieras av en notarie.