Alienazione di una quota del capitale sociale. Tassazione quando si vende un'azione nel Regno Unito

opzione 1

"Acquisto - vendita di una quota di LLC tra i membri della Società"

Un membro della Società ha il diritto di vendere la sua quota o parte di essa a uno o più membri della Società. A tale operazione non è richiesto il consenso degli altri partecipanti o della Società stessa, se non vi è vincolo statutario. Se è richiesto il consenso, i partecipanti devono, entro 30 giorni, fornire il consenso scritto per l'acquisto di un'azione o fornire rifiuti. A tal fine, ciascuno dei partecipanti informa la Società, rappresentata dal proprio Direttore Generale, delle proprie decisioni. Sulla base del quale vengono redatti i documenti pertinenti, compreso un contratto per la vendita e l'acquisto di una quota in una LLC in un semplice scrivere. In questo caso, al notaio dovrebbe essere presente solo il partecipante che vende l'intera quota. Il partecipante - il venditore della quota deve certificare presso il notaio il modulo secondo il quale avverrà la registrazione dell'acquisto e della vendita della quota del capitale sociale.

La quota passa all'acquirente dal momento della registrazione statale. In caso di acquisto e vendita dell'intera quota di un partecipante alla società, si verifica una sostituzione completa del partecipante, poiché uno di loro lascia la LLC durante la vendita.

opzione 2

"Acquisto - vendita di una partecipazione in LLC tra un membro della Società e una terza parte"

Questa opzione per la registrazione dell'acquisto e della vendita di una quota è possibile solo quando sono stati ricevuti rifiuti da altri partecipanti e la possibilità di vendere una quota del capitale autorizzato a nuove persone non è limitata.

Avendo ricevuto Documenti richiesti dai partecipanti, il Venditore della quota e l'Acquirente - nuovo membro redigere i documenti per l'assicurazione della transazione. Per fare ciò, entrambe le parti si riuniscono presso il notaio e certificano tutti i documenti necessari in sua presenza. Inoltre, l'attuazione di questa procedura richiederà il consenso scritto dei coniugi per l'acquisto e la vendita di quote del capitale sociale. Ciò può essere fatto parallelamente al momento della certificazione di questa transazione invitando i coniugi delle parti alla camera notarile o portando quelli già pronti.

L'acquirente in questo caso riceve il diritto ad una quota al momento della certificazione. Entro 3 giorni, il notaio presenta personalmente i documenti all'autorità di registrazione. Dopo la registrazione di queste modifiche nel registro delle persone giuridiche, l'Acquirente diventa membro della LLC, il venditore della quota riceve denaro dalla vendita. Se la quota è stata interamente venduta, il partecipante lascia la LLC e non ha più alcun rapporto con essa.

Opzione 3

"Acquisto - vendita di una quota del capitale sociale tra un membro di una LLC e la Società stessa"

La società può ed è obbligata ad acquistare un'azione o una parte dell'azione di un partecipante solo nei seguenti casi:

1. Vi è il divieto di vendita di azioni di LLC a terzi;
2. Se non viene ricevuto il consenso dei partecipanti per la vendita di una quota della LLC a terzi (se l'approvazione è prevista dallo Statuto della LLC) e non hanno espresso il desiderio di acquisirla.

La legge obbliga la Società ad acquisire una quota di un partecipante su sua richiesta scritta. Il contratto di compravendita di azioni in questo caso non prevede l'autenticazione notarile. È necessario che la Società registri la vendita di una quota del capitale autorizzato entro un mese dalla data della decisione di vendere e trasferire la quota alla Società. Il richiedente in tale vendita sarà un Venditore partecipante.

Inoltre, entro un anno, la quota della Società dovrebbe essere ridistribuita proporzionalmente tra altri partecipanti LLC o terze parti (a meno che non sia vietato dall'attuale Statuto). Questa condizione applicabile dopo la registrazione di una nuova versione della Carta o di un suo allegato, qualora sia stato revocato il divieto di introdurre nuove persone tra i membri.

Inoltre, in pratica esiste una situazione opposta, quando la Società stessa non vende una quota a tutti i partecipanti. Questa procedura si svolge anche senza certificazione del contratto di vendita da parte di un notaio, i termini rimangono i soliti (7 giorni lavorativi). Il richiedente in questa situazione è la stessa LLC, rappresentata dal capo.

Il ritiro di un partecipante dalla Società è vietato se non è rimasto un solo partecipante (clausola 2, articolo 26 della legge federale "Sulle società a responsabilità limitata").

Opzione 4

"Acquisto - vendita di una quota del capitale sociale tra la Società stessa e un terzo"

Se durante l'anno i partecipanti non hanno ridistribuito tra loro la quota della LLC, questa deve essere venduta a terzi senza fallo. Per fare ciò, è necessario fare riferimento alla Carta e vedere se esiste un divieto di questa azione. Se c'è un divieto, devi prima registrare nuovamente lo Statuto e rimuovere questa restrizione, quindi iniziare a vendere la tua quota nella LLC a terzi.

Se la Carta richiede il consenso di tutti i partecipanti all'attuazione di tali azioni, è necessario ottenere il consenso scritto.

Vendita di una quota del autorizzato capitale S.r.l effettuata mediante stipula di un accordo tra la Società rappresentata dalla sua Amministratore delegato e una terza parte, un futuro membro della LLC. Tale accordo è redatto in una forma semplice, non è necessario certificarlo con un notaio. Il principale è il richiedente.

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Buon pomeriggio

In risposta alla tua domanda, vorrei affermare quanto segue.

Una persona giuridica ha il diritto di essere un membro della società, poiché, ai sensi dell'articolo 7 della legge federale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito - la legge):

1. Possono essere soci della società i cittadini e le persone giuridiche.
La società non può avere come unico partecipante un'altra società economica composta da una sola persona.

Per quanto riguarda la procedura di cessione di una quota a terzi, secondo quanto previsto dalla Legge:

Articolo 21
1. Il trasferimento di una quota del capitale sociale della società a terzi è effettuato, anche sulla base di un'operazione.

2. La vendita o l'alienazione in altro modo di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società è consentita con i requisiti previsti dal presente legge federale a meno che non sia proibito dallo statuto della società.

4. I soci della società godono del diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione di un socio al prezzo di offerta a terzi ovvero ad un prezzo diverso dal prezzo di offerta a terzi e predeterminato dall'atto costitutivo la società ad un prezzo (di seguito denominato prezzo statutario predeterminato) proporzionato all'entità delle proprie azioni, salvo che lo statuto della società esercitante il diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o parte di un'azione non disponga diversamente .

Lo statuto della società può prevedere il diritto di prelazione della società per l'acquisto di una quota appartenente a un membro della società al prezzo di offerta a terzi o ad un prezzo predeterminato dallo statuto, se altri membri della società non hanno esercitato il diritto di prelazione per l'acquisto della quota di un socio della società.

5. Membro della società che intende vendere la sua quota
a terzi, è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri partecipanti alla società e alla società stessa inviando tramite la società a proprie spese un'offerta indirizzata a tali soggetti e contenente l'indicazione del prezzo e delle altre condizioni di vendita.

Un'offerta di vendita di un'azione o parte di un'azione nel capitale autorizzato della società è considerata ricevuta da tutti i partecipanti alla società nel momento in cui viene ricevuta dalla società.

I partecipanti alla società hanno il diritto di avvalersi del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale sociale della società entro trenta giorni dalla data di ricezione dell'offerta da parte della società. Lo statuto può prevedere un periodo più lungo per l'esercizio del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

Se l'atto costitutivo della società prevede un diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o parte di azione da parte della società, deve stabilire i termini per l'esercizio del diritto di prelazione nell'acquisto di un'azione o parte di azione da parte della società partecipanti e la società.

6. Il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale sociale della società da un partecipante e, se lo statuto della società lo prevede, il diritto di prelazione per l'acquisto da parte della società di una quota della società cessano con il giorno:

presentazione di istanza scritta di diniego all'esercizio di tale diritto di prelazione secondo le modalità previste dal presente comma;

scadenza del periodo di utilizzo di tale diritto di prelazione.

11. Un'operazione volta ad alienare una quota del capitale sociale di una società è soggetta ad autenticazione notarile. Il mancato rispetto del modulo notarile comporta l'invalidità della presente operazione.

12. Una quota del capitale sociale della società passa al suo acquirente dal momento dell'atto notarile dell'operazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

14. A seguito dell'atto notarile di un'operazione finalizzata all'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale di una società, il notaio che ne ha eseguito l'atto notarile, entro e non oltre tre giorni dalla data di tale attestazione, compie atto notarile atto di trasferimento all'ente che effettua la registrazione statale persone giuridiche, una domanda per apportare opportune modifiche al registro statale unificato delle persone giuridiche, firmata da un membro della società che aliena la quota.

Dalle suddette disposizioni di legge risulta che:

1) Puoi vendere la tua quota nella società a terzi, se ciò non è vietato dallo statuto della LLC.

2) Gli altri membri della società, nonché la società stessa, hanno il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota della società, se questo è previsto dallo statuto della LLC. Cioè, per vendere una quota a terzi, è inizialmente necessario offrire ad altri membri della società di acquisire questa quota.

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Gli altri soci della società (nel tuo caso il secondo fondatore) godono del diritto di prelazione nell'acquisto di una quota.

Lo statuto della società può prevedere l'ottenimento del consenso dei fondatori per la vendita (trasferimento) della quota.

I partecipanti possono riscattare autonomamente questa quota in proporzione alla dimensione delle proprie azioni nel capitale autorizzato.

Lo statuto può prevedere che la società stessa abbia anche un diritto di prelazione per l'acquisto di una quota. Può esercitare tale diritto se tutti gli altri partecipanti si sono rifiutati di acquisire una quota. La quota trasferita alla società deve essere da essa venduta entro un anno (altrimenti la società dovrà ridurre il capitale sociale dell'importo della quota).

Il venditore è tenuto a dare comunicazione scritta sia alla società stessa, rappresentata dall'amministratore, sia agli altri partecipanti della decisione di vendere la propria quota. Meglio - per posta con una descrizione dell'allegato. Nella lettera, specificare il prezzo, i termini, ecc. condizioni di vendita.

Il termine per la risposta stabilito dalla legge è di 30 giorni dalla data di ricezione dell'offerta da parte della società (altro termine può essere stabilito nello Statuto).

Durante tale periodo, i restanti fondatori interessati ad acquisire la quota oggetto di vendita dovranno dare il consenso scritto all'acquisto. Hanno il diritto di inviare un rifiuto all'acquisto o di non rispondere affatto all'offerta. In questo caso, il venditore ha il diritto di vendere la quota a terzi, ma richiesto alle condizioni sopra indicate.

Il consenso del resto alla cessione della quota (se la necessità di ottenerlo è prevista dallo statuto) si considera ricevuto: se entro 30 giorni dal momento del contatto con i partecipanti (o entro altro termine determinato dallo statuto di l'azienda), si riceve un consenso scritto di tutti i partecipanti; oppure, se entro il termine prescritto non viene ricevuta alcuna rinuncia scritta da parte di alcuno dei partecipanti.

Hai il diritto di vendere la quota della persona giuridica, tuttavia, devi rispettare la procedura stabilita dalla legge sulla LLC e dallo statuto della LLC, che, a seconda della situazione, può includere i seguenti passaggi:

1. Preparazione per un accordo

Se lo statuto prevede che la quota possa essere venduta a 3 persone solo con il consenso dei partecipanti e (o) della LLC, è necessario preparare un avviso-offerta alla società circa l'alienazione della quota a terzi

Se lo statuto non richiede il consenso, devi fare un'offerta all'altro partecipante per acquistare la tua quota. Lo statuto può prevedere il diritto di prelazione della società stessa per l'acquisto della tua quota.

Di conseguenza, è necessario ottenere, se è richiesto il consenso all'alienazione, un rifiuto (accettazione) di acquisire una quota da parte di un altro partecipante (società).

2. Preparazione del contratto e notarile della transazione

3. Presentazione da parte di un notaio al Servizio fiscale federale di una domanda da te firmata per apportare modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e invio di una copia della domanda alla società (effettuata da uno dei partecipanti alla transazione o da un notaio)

Dopo aver apportato modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, il nuovo proprietario della quota diventa un membro a pieno titolo della LLC.

Pertanto, è importante conoscere le disposizioni della carta della tua LLC in modo che la transazione sia conclusa in conformità con la legge. In questo modo puoi evitare rischi in futuro.

Il termine per l'ottenimento dell'accettazione (consenso all'acquisto) è comunicato dal partecipante alla società entro 30 giorni dalla data di ricezione dell'offerta (proposta), a meno che non sia stabilito un termine più lungo dal contratto.

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"una persona giuridica ha il diritto di acquistare parte del capitale autorizzato di un'altra persona giuridica?"

Risposta: SÌ

"nuovo proprietario ha il diritto di partecipare alla gestione della società" - dal momento dell'autenticazione notarile della transazione

Documenti richiesti:

1. Aiuto secondo il campione (vedi in appendice);

2. Elenco dei partecipanti LLC secondo il modello (vedi in appendice);

3. Una copia del ricorso (offerta) di un membro della società con un marchio della società alla data di ricezione o una copia dell'offerta del membro della società (venditore) emessa dalla società, indirizzata ad altro partecipanti e la società stessa, indicando il prezzo e le altre condizioni di vendita, o un certificato notarile di trasferimento della domanda (inviato 30 giorni prima della transazione (se un periodo più lungo non è previsto dalla carta)), o un rinuncia notarile al diritto di prelazione per l'acquisto.

4. Se la carta prevede il consenso della società o dei suoi partecipanti alla transazione - il protocollo pertinente.

5. Copie certificate con un sigillo, firmate dal capo dell'organizzazione:

1) lo statuto nell'ultima edizione;

2) prove:

Al momento della registrazione presso l'autorità fiscale;

Sulla registrazione statale delle persone giuridiche.

3) un protocollo sulla nomina del capo della LLC;

4) un accordo costitutivo o un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti alla società tra i fondatori (partecipanti) della società:

Per le società costituite da più partecipanti dopo il 01 luglio 2009, obbligatorio; viene fornita una copia del contratto con una nota che la copia originale si trova presso ____ LLC.

6. Documenti che confermano l'autorità della persona che aliena la quota (parte della quota) di disporre delle azioni (parte della quota) - un protocollo sulla creazione di una persona giuridica, un contratto di vendita, assegnazione di una quota, un certificato del diritto di successione, altro documento che esprima in semplice forma scritta il contenuto della transazione effettuata, e attesti il ​​diritto di disporre delle azioni in caso di ottenimento di una quota nell'ordine di successione o negli altri casi che non richiedono o in precedenza non richiedevano l'autenticazione notarile.

Ciao! Oggi parleremo della vendita del capitale autorizzato di una LLC o di una quota del capitale autorizzato.

- questa è la fonte principale attraverso la quale si forma la proprietà dell'azienda. Sorge spesso la necessità di vendere. Il motivo potrebbe essere il trasferimento in un altro luogo di residenza, l'attività ha cessato di suscitare interesse, varie circostanze familiari, capita che una persona voglia semplicemente cambiare tipo di attività. Tratteremo tutte le sfumature in questo articolo!

Procedura generale per l'alienazione di una quota o parte di una quota del capitale sociale

Precisiamo innanzitutto che se l'operazione è finalizzata all'alienazione dell'intera quota o di parte di essa, deve essere certificata da un notaio, cioè viene redatto un documento sottoscritto da tutte le parti. Inoltre, il notaio controlla i dati se il questa persona potere di disporre di una quota o parte di essa.

Ma ci sono casi in cui la presenza di un notaio non è necessaria:

• Esclusione forzata di un partecipante;
• La quota viene venduta all'asta pubblica;
• La quota è oggetto di recupero crediti.

Un elenco completo dei casi può essere chiarito facendo riferimento direttamente alla legislazione federale.

Vale anche la pena menzionare un punto che riguarda la terminologia: l'alienazione di una quota è qualsiasi trasferimento della sua parte. Queste manipolazioni sono spesso indicate con il termine "rendimento".

Come è l'alienazione della quota del capitale autorizzato di LLC

La procedura in sé non è molto difficile e si compone di tre passaggi:

• Processo di preparazione del documento;
• Certificazione di documenti (quando richiesto dalla legge);
• Il processo di inserimento delle informazioni in .

Comunque sia, la procedura ha ancora le sue caratteristiche specifiche e, per facilitare la comprensione, analizzeremo ogni fase.

Il pacchetto di documentazione dovrebbe includere tutti i documenti necessari:

• Carta come modificata;
• Protocollo di conferma;
• Accordo per la vendita di una quota nel capitale autorizzato di una LLC, con condizioni prescritte.

Potrebbero essere richiesti altri documenti, che dovrebbero essere chiariti con un notaio che certifichi la transazione.

Dei documenti elencati, il più importante è firmato da entrambe le parti.

Deve includere le seguenti informazioni:

• Informazioni generali sulle parti;
• Informazioni sulla società;
• Prezzo concordato;
• Deve essere prescritta la responsabilità per l'inadempimento di una parte di una qualsiasi delle clausole del contratto.

Anche la notarizzazione della transazione ha le sue insidie:

• Se il venditore è sposato, è necessario il consenso scritto alla transazione da parte del secondo coniuge;
• Se il venditore è divorziato, ma era sposato al momento dell'organizzazione della società, anche l'ex coniuge necessita del consenso scritto. Per usare un eufemismo, uno strano requisito, ma ha un posto dove stare. E devi rispettare la legge.

Di ultima tappa possiamo dire quanto segue: tutti i documenti necessari per apportare modifiche al registro possono essere inviati non solo da un notaio, ma anche da qualsiasi membro della LLC. Le conseguenze possono essere diverse, poiché in questa opzione i notai non sono responsabili delle azioni con documenti.

La procedura per la vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC a un altro membro della società

La prima cosa che dovrebbe fare un partecipante che ha deciso di vendere la sua parte del capitale autorizzato di una LLC , avvisare tutti gli altri membri della società, in quanto sono loro che hanno il diritto di priorità per l'acquisto.

Questa opzione di transazione è possibile senza il coinvolgimento di un notaio, il che consente di risparmiare tempo e denaro.

La procedura è la seguente: entro trenta giorni, uno dei fondatori della società accetta di acquisire la tua quota nell'azienda. Quindi il contratto viene redatto in qualsiasi forma e non è richiesta l'autenticazione notarile.

Una transazione del genere ha in realtà molti vantaggi: non è necessario visitare un mucchio di istanze, l'ufficio di un notaio.

Se tutti i partecipanti alla LLC si sono rifiutati di acquisire una quota o parte di essa, è possibile alienare una quota del capitale autorizzato a favore di altre persone. Naturalmente, il rifiuto richiede la registrazione scritta.

Vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC a terzi

Se intendi vendere un'azione o parte di essa a terzi, devi ritirare un pacchetto di documentazione che includa:

• Certificato TIN (copia dell'acquirente e del venditore);
• Copia ;
• Protocollo o altro documento attestante la costituzione della società;
• Registro di tutti i fondatori;
• Consenso alla transazione da parte del coniuge del venditore;
• Applicazione completata.

La transazione viene eseguita da un notaio, alla presenza dell'amministratore della società, che certifica copie di documenti.

Dopo la firma del contratto, il venditore si rivolge alla società con un avviso in cui indica il fatto stesso della transazione.

La pratica giudiziaria studiata in questa categoria di casi ci consente di concludere che i partecipanti alle transazioni spesso falsificano documenti: falsificano firme, manipolano date e così via. Per evitare ciò, la procedura sarà gradualmente rafforzata.

Vendita del capitale autorizzato di LLC da parte dell'unico partecipante

Alienazione di una quota o del 100% del capitale sociale unico membro implica automaticamente cambiarlo ad un'altra persona. Questo di solito viene fatto attraverso la conclusione di un contratto di compravendita.

Diamo un'occhiata più da vicino a questa opzione.

La vendita di una partecipazione del 100% nel capitale sociale di una LLC deve essere certificata da un notaio, altrimenti la transazione sarà dichiarata nulla.

Il contratto di compravendita è stipulato tra l'unico fondatore e l'eventuale partecipante della LLC. Il contratto deve indicare quanto costa la quota e le informazioni su tutte le parti della transazione. Da tutto quanto sopra risulta chiaro che in realtà si tratta dell'alienazione di una quota o del 100% del codice penale a terzi.

Spesso ci sono situazioni in cui una quota viene acquisita da una persona giuridica. In tali casi, la legge prevede una procedura leggermente diversa in base alla quale viene effettuata la transazione.

Quando viene effettuata una tale transazione, viene necessariamente verificata l'informazione se la persona che firmerà il contratto ha il diritto di firmare documenti così seri. I poteri dell'Amministratore Delegato sono soggetti a verifica anche se firma il documento.

Esistono anche restrizioni significative alla vendita di una quota non pagata: solo la parte pagata può essere venduta (alienata) (secondo il codice civile della Federazione Russa). La transazione per la vendita della parte effettivamente non pagata del codice penale è nulla.

Cosa succede alla quota nel capitale autorizzato dopo il recesso del partecipante

La vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC dopo il recesso di un partecipante è possibile solo quando ciò non è espressamente vietato dallo Statuto della società. Se non esiste tale divieto, qualsiasi partecipante può lasciare l'azienda senza prestare attenzione all'opinione degli altri fondatori.

Da gennaio 2016 la normativa richiede la certificazione da parte di un notaio della domanda presentata.

Il fondatore unico non può recedere dalla società.

Istruzioni per la vendita di una quota del capitale sociale in caso di recesso di un partecipante

• Il partecipante scrive una dichiarazione sulla sua decisione, la trasmette a una persona autorizzata a ricevere e considerare tali materiali;
• Viene redatto un protocollo con la fissazione del fatto dell'uscita di un fondatore;
• I documenti del titolo sono presentati al Servizio fiscale federale. Vengono spediti tramite corriere, e-mail, ovvero attraverso il portale dei servizi pubblici;
• Ottenimento del relativo certificato. Di solito ci vogliono circa 5 giorni. Tutte le informazioni specificate nel certificato devono essere controllate attentamente, in quanto hanno rilevanza legale.
• Nella fase successiva, le modifiche vengono comunicate alle banche e alle controparti (le banche vengono informate quando l'azienda ha impegni creditizi nei loro confronti);
• Effettuare pagamenti al partecipante uscente. Può essere effettuato in termini monetari o attraverso la proprietà, se l'ex partecipante ha dato il suo consenso a questo.

Se il tribunale ha riconosciuto la LLC, l'ex partecipante riceve indietro la sua quota. Di solito ci vogliono 6 mesi.

Difficoltà ad uscire

A volte le circostanze richiedono il ritiro forzato di un partecipante dalla LLC. Ciò accade di rado, ma vale la pena menzionarli e considerarli per avere un'idea generale.

• Questa procedura è solitamente accompagnata da prova, che fornisce elementi di prova a sostegno del fatto che le azioni persona specifica ha portato al fatto che la società subisce perdite o il fondatore ha violato la legge;
• Se il tribunale decide di eseguire il ritiro, allora membro precedente può vedersi negato il pagamento della sua quota di capitale;
• Se un membro della società muore, i suoi successori dichiarano i propri diritti, altrimenti la quota del defunto sarà utilizzata dalla società nel proprio interesse.

Uscire non è così facile come sembra. In effetti, ha bisogno molta attenzione, nonché consultazioni a pieno titolo con specialisti.

Contratto di compravendita di capitale sociale e altri documenti da scaricare

• Scarica il contratto per la vendita e l'acquisto di una quota del capitale autorizzato di LLC
• Scarica un contratto di esempio per la vendita di una parte di una quota nel capitale autorizzato di una LLC
• Esempio di verbale dell'assemblea generale dei partecipanti a una LLC in caso di vendita di una quota del capitale autorizzato
• Esempio di consenso di un coniuge per la vendita-acquisizione di una quota nel capitale autorizzato di una LLC

Imposta sul reddito delle persone fisiche sulla vendita di una quota nel capitale autorizzato di una LLC

La procedura per la tassazione di tali transazioni presenta una serie di sottigliezze.

In conformità con il codice fiscale della Federazione Russa, se fisico. una persona vende una quota o parte di una quota del capitale autorizzato, riceve un reddito. Di conseguenza, c'è anche un oggetto per il pagamento. In questo caso fisico una persona compila una dichiarazione e la presenta al dipartimento del Servizio fiscale federale nel suo luogo di residenza.

Se la quota è venduta da un privato persona, allora non vende la proprietà stessa, ma il diritto ad essa, il che significa che non avrà diritto alla detrazione fiscale. imposta sul reddito delle persone fisiche la persona paga dopo la fine dell'anno solare.

Informazioni importanti: Fis. le persone stesse compilano la dichiarazione e la consegnano!

Se le persone giuridiche vendono le loro azioni. individui, l'imposta dipenderà direttamente da quale usano.

Elenco dei documenti per la presentazione di una dichiarazione

• Passaporto (copia della prima pagina e della pagina di registrazione);
• TIN originale, o indicarne il numero;
• Informazioni sulla vendita di azioni;
• Numero di contatto telefonico.

E inoltre. Il Ministero delle finanze della Federazione Russa ritiene che anche se lo sei, devi comunque dichiarare il reddito e pagare l'imposta sul reddito delle persone fisiche. Ciò è giustificato semplicemente - un membro della LLC - fisico. viso. C'è anche la giurisprudenza che sostiene questo punto di vista.

In conclusione, vorrei dire che ogni partecipante di una LLC ha il diritto di effettuare un'operazione per la vendita e l'acquisto di una quota del capitale sociale di una LLC, che lui stesso ha contribuito. Una transazione per l'alienazione di una quota del capitale autorizzato può essere effettuata contemporaneamente con più persone che desiderano acquisirla.

Se hai deciso di occuparti tu stesso dell'intera procedura, vale la pena ricordare che la pratica giudiziaria sull'esecuzione senza scrupoli di tali transazioni è piuttosto ampia.

Prestare sempre attenzione ai seguenti punti:

• Non è l'unico fondatore che aliena il capitale;
• La quota da cedere deve essere pagata;
• Se la quota viene venduta a terzi, gli altri partecipanti alla LLC hanno obiezioni?
• Se il diritto di prelazione all'acquisto è rispettato.

Seguire questi semplici punti eviterà controversie e negatività.

Dimmi come riflettere l'organizzazione ha acquistato una quota del capitale autorizzato in LLC. Acquirente LLC "Acquirente", venditori: persona fisica 1900 (19%), persona giuridica "Venditore" 5100 (51%). Quali sono le transazioni di Seller LLC e gli obblighi fiscali? Quali sono i messaggi di "Acquirente" LLC? Data di registrazione? Accordo di compravendita 08.07.13

Il venditore riflette le transazioni per la vendita della quota alla data di sottoscrizione dell'atto di accettazione e trasferimento della quota, salvo diversa disposizione dell'accordo. Di conseguenza, in questa data, l'acquirente riflette sul suo conto la ricezione di un investimento finanziario. In contabilità, il venditore tiene conto dell'attuazione della quota sull'addebito del conto 76 m Avere del conto 91/1 del piano dei conti, nonché della cessione di investimenti finanziari sull'addebito del conto 91/2 e dell'accredito del conto 58 del piano dei conti. Nella contabilità fiscale, l'organizzazione riflette i proventi della vendita dei diritti di proprietà, nonché le spese sotto forma di costo della quota e costo di vendita della quota. L'acquirente riflette l'incasso della quota sull'addebito del conto 58 e sull'accredito del conto 76 del piano dei conti. L'acquirente non ha alcun obbligo fiscale fino alla cessione della quota. Si precisa che la compravendita di una quota del capitale sociale non è soggetta ad IVA.

La motivazione di questa posizione è riportata di seguito nel "Sistema Glavbukh"

Un'organizzazione può ricevere azioni (quote) di un'altra organizzazione non solo come fondatore durante il collocamento iniziale di azioni (distribuzione di azioni), ma anche acquisirle in base a un accordo di vendita e acquisto da un azionista (partecipante) della società (clausola , articolo 454 del codice civile della Federazione Russa).

Attenzione: l'acquisizione di azioni (quote) deve essere notificata all'ufficio delle imposte. Ci sono sanzioni per la violazione di questo ordine.

Entro un mese dalla data di acquisizione delle azioni (quote), invia al tuo ufficio delle imposte un messaggio sulla partecipazione a organizzazioni russe e straniere nel modulo n. С-09-2, approvato con ordinanza del Servizio fiscale federale della Russia datato 9 giugno 2011 n. ММВ-7-6 / 362 (clausola 2, articolo 23 del codice fiscale della Federazione Russa).*

Fallo a prescindere:

• è un'organizzazione professionale partecipante al mercato documenti preziosi o no;
• qual è lo scopo per cui sono state acquistate le azioni (azioni): generazione di reddito, ulteriore rivendita, ecc.

Ciò risulta dalle lettere del Ministero delle finanze della Russia del 17 luglio 2008 n. 03-02-07 / 1-290, del 28 gennaio 2008 n. 03-02-07 / 1-34.

Se l'ispettorato fiscale non viene informato dell'acquisizione di azioni (quote), durante l'audit, l'organizzazione può essere ritenuta responsabile ai sensi dell'articolo 126, paragrafo 1, del codice fiscale della Federazione Russa (vedere, ad esempio, Risoluzione del Consiglio federale Servizio antimonopolio del distretto degli Urali del 9 luglio 2008 n. F09-4833 / 08 -C3). Secondo le decisioni degli ispettorati fiscali prese dopo il 2 settembre 2010 (data di entrata in vigore della legge 27 luglio 2010 n. 229-FZ), l'importo dell'ammenda può essere di 200 rubli. per ogni documento non presentato. Ciò deriva dalle disposizioni dei paragrafi e dell'articolo 10 della legge del 27 luglio 2010 n. 229-FZ.

Documentare

Confermare il fatto di ricevere azioni (azioni) a seguito di un'operazione di acquisto e vendita di investimenti finanziari con un documento principale *. Componilo in qualsiasi forma (clausola, articolo 9 della legge del 6 dicembre 2011 n. 402-FZ). Ad esempio, può essere un atto di accettazione e trasferimento di azioni (azioni), contenente tutti i dettagli richiesti ai sensi del paragrafo 2 dell'articolo 9 della legge del 6 dicembre 2011 n. 402-FZ. Inoltre, per confermare l'acquisto di azioni possono essere richiesti estratti di un conto deposito o di un registro titoli. Ciò è dovuto alla particolare procedura di trasferimento della proprietà di questa tipologia di beni.

Situazione: come redigere un contratto per la vendita di azioni (azioni) di un'altra organizzazione

Le transazioni di organizzazioni tra di loro, con imprenditori e cittadini devono essere concluse per iscritto (clausola 1, articolo 161 del codice civile della Federazione Russa). Di conseguenza, il contratto per la vendita di investimenti finanziari deve essere redatto per iscritto (clausola 2, articolo 454 del codice civile della Federazione Russa).

Specificare nel contratto, in particolare:

• dettagli dell'acquirente e del venditore;
• dati sull'oggetto di compravendita, che consentano di identificarlo (ad esempio, serie, numero, emittente, valore nominale dell'azione);
• il valore dell'oggetto di vendita;
• altro condizioni essenziali, su cui, a giudizio di una delle parti, dovrebbe essere raggiunto un accordo (ad esempio, tempistiche di liquidazione, sanzioni, ecc.).

La conclusione di un contratto scritto può essere considerata non solo la redazione di un unico documento, ma anche lo scambio di documenti per via elettronica, postale o altra comunicazione. Un esempio di tale scambio è la corrispondenza delle parti della transazione, da cui segue chiaramente l'intenzione di vendere e acquistare un certo numero di azioni a un certo prezzo.

La contabilità analitica delle azioni ricevute (azioni) può essere organizzata:

• per pezzo (cioè, ogni quota o quota);
• aggregati omogenei (ad esempio, serie, lotti, ecc.).

Allo stesso tempo, nella contabilità analitica è necessario divulgare le seguenti informazioni: nome dell'emittente, numero, serie di titoli, prezzo nominale, prezzo di acquisto, costi associati all'acquisizione, totale, data di acquisto, posizione di archiviazione, ecc.

Scegli l'unità contabile in modo tale da generare informazioni complete e affidabili sulle azioni, garantire il controllo sulla loro presenza e movimento e anche semplificare il lavoro di contabilità.

La scelta dell'unità di conto e le regole per la divulgazione di informazioni sugli investimenti finanziari dovrebbero riflettersi nella politica contabile dell'organizzazione a fini contabili.

Tenere conto degli investimenti finanziari ricevuti al costo iniziale. Includere*:

• il costo per l'acquisizione di azioni (azioni);
• il costo dei servizi di informazione e consulenza relativi all'acquisizione di azioni (azioni);
• remunerazione degli intermediari attraverso i quali vengono acquistate azioni (azioni);
• altri costi direttamente correlati all'acquisizione di azioni (quote) (un'eccezione nella contabilizzazione è il caso in cui il loro importo si discosta in modo non significativo dal costo di acquisizione di azioni (quote));
• l'importo dell'IVA sulle spese direttamente correlate all'acquisizione di azioni (azioni) .

I costi direttamente correlati all'acquisizione di titoli possono anche essere presi in considerazione nella contabilità non al loro costo originale, ma come somma forfettaria come parte di altre spese dell'organizzazione. L'organizzazione ha il diritto di farlo se il costo per l'acquisizione di titoli (diverso dal loro valore) si discosta in modo insignificante dall'importo della loro acquisizione. Le spese, il cui importo è riconosciuto come non significativo, possono essere riconosciute come altre nel periodo di rendicontazione in cui il titolo è stato accettato per la contabilizzazione, ovvero capitalizzate sul conto 58-1 “Azioni e azioni”. Tale procedura è stabilita dal comma 11 PBU 19/02 e Istruzioni per il piano dei conti.

L'opportunità di tenere conto contemporaneamente del costo di acquisizione dei titoli come parte delle altre spese dell'organizzazione, nonché dei criteri per la materialità delle spese, si riflette nel principio contabile dell'organizzazione a fini contabili (clausola e PBU 1/2008) .

Non includere le spese aziendali generali nel costo iniziale delle azioni (azioni) (tranne quando sono direttamente correlate all'acquisizione di investimenti finanziari) (paragrafo 8, clausola 9, PBU 19/02). Se le azioni (quote) sono state acquistate con fondi presi in prestito, non includere nemmeno gli interessi su prestiti e prestiti nel costo iniziale (paragrafo 7, clausola 9 della PBU 19/02 e clausola 7 della PBU 15/2008).

BASE: imposta sul reddito

Con qualsiasi metodo di calcolo dell'imposta sul reddito, l'operazione per l'acquisizione di azioni (azioni) non influisce sulla tassazione fino al momento della loro cessione (ad esempio vendita, trasferimento a una controparte per beni (lavoro, servizi)). Poiché il costo dei titoli acquisiti (diritti di proprietà) non si riflette nelle spese fino a quando non vengono ceduti. Questa procedura deriva dal comma 7 del paragrafo 7 dell'articolo 272 - per le azioni (come titoli) e dal codice fiscale della Federazione Russa - per le azioni (come diritti di proprietà).*

Tuttavia, il costo al quale è stata acquisita la quota (quota) deve essere registrato nella contabilità fiscale (ad esempio, nei registri contabili fiscali). Questa procedura deriva dal codice fiscale della Federazione Russa.

Il costo per l'acquisizione di azioni (quote) acquistate da organizzazioni russe è determinato in base ai registri fiscali della parte cedente alla data del trasferimento della proprietà. Allo stesso tempo, vengono presi in considerazione sia il valore delle azioni (azioni) stesse sia i costi aggiuntivi associati all'acquisto. Questa procedura deriva dall'articolo 277 del codice fiscale della Federazione Russa *.

Se le azioni (azioni) vengono acquistate dai cittadini, il costo di acquisizione viene determinato come il più piccolo dei due valori:

• o come l'ammontare delle spese documentate di un cittadino per il loro acquisto;
• o come valore di mercato delle azioni (azioni) confermato da un perito indipendente.

BASE: IVA

Le operazioni di vendita di azioni (azioni) non sono soggette ad IVA, indipendentemente da chi sia il venditore: un'organizzazione o un cittadino (comma 12, comma 2, articolo 149, Codice Fiscale della Federazione Russa). Pertanto, al momento dell'acquisizione di azioni (azioni), l'organizzazione non ha il diritto di detrarre questa imposta. Poiché non esiste un importo effettivo dell'imposta a monte presentata dal venditore * (clausola e articolo 171 del codice fiscale della Federazione Russa). Per ulteriori informazioni su cosa fare se il venditore ha emesso una fattura per l'acquirente con l'importo dell'imposta allocato, vedere Quando l'IVA "a monte" può essere detratta.

L'IVA a credito sulle spese direttamente correlate all'acquisizione di azioni o azioni (ad esempio, consulenza, servizi di intermediazione) non deve essere detratta. Ciò è dovuto al fatto che le operazioni per le quali sono state effettuate non sono soggette ad IVA (sottoclausola 12, comma 2, articolo 149, comma 1, articolo 146 del Codice Fiscale della Federazione Russa). Includere l'importo dell'imposta nel costo dei lavori e dei servizi acquistati. Questa procedura deriva dal paragrafo 2 dell'articolo 170 del codice fiscale della Federazione Russa.

L'organizzazione ha il diritto di disporre autonomamente della sua proprietà, compresi beni come azioni e azioni di altre organizzazioni (paragrafo , articolo 209 del codice civile della Federazione Russa). Questi investimenti finanziari l'organizzazione, in particolare, può*:
- vendere;
- trasferimento in pagamento di beni (lavori, servizi);
- regalare gratuitamente;
– investire nel capitale (azionario) autorizzato di altre organizzazioni.

Nella contabilizzazione della cessione di azioni (azioni) nel reddito dell'organizzazione, includere *:
- proventi della vendita (ad esempio, previsti dal contratto di vendita, permuta).

Effettuarlo al momento del trasferimento della proprietà dell'investimento finanziario alla controparte;
– l'ammontare della riserva svalutazione azioni dismesse (quote) non negoziate sul mercato regolamentato mobiliare (ove costituita). Fatelo alla fine del periodo di rendicontazione in cui le azioni o le azioni non quotate vengono ritirate.

Questa procedura è stabilita dai paragrafi e PBU 19/02, nonché dai paragrafi e PBU 9/99.

Spese connesse alla cessione di azioni (azioni), prese in considerazione al momento del trasferimento della proprietà dell'investimento finanziario alla controparte. Includere nelle spese:
- il costo per l'acquisto di azioni ritirate (quote);
– altri costi connessi alla cessione (ad esempio, pagamento per i servizi di un intermediario, depositario, banca, ecc.).

Questa procedura è stabilita dai paragrafi e PBU 19/02, nonché dai paragrafi e 17-19 PBU 10/99.

Allo stesso tempo, determinare i costi sotto forma di costo per l'acquisizione di investimenti finanziari in pensione, a seconda di cosa va in pensione:
– un'azione negoziata (quotata) o non negoziata (non quotata) sul mercato regolamentato dei titoli;
- condividere.

Determinare il valore delle azioni quotate tenendo conto dell'ultima rivalutazione effettuata dall'organizzazione in base al valore di mercato.

Determinare il valore delle azioni non quotate in uno dei seguenti modi:
– al costo iniziale dell'unità uscente;
- al costo medio iniziale;
- al costo iniziale di prima acquisizione nel tempo di partecipazioni finanziarie (metodo FIFO).

Determinare il costo di cessione della quota in base al costo iniziale della sua acquisizione*.

Riflettere il metodo scelto per valutare un particolare investimento finanziario nella politica contabile dell'organizzazione a fini contabili.

E, art. 9 della legge 6 dicembre 2011 n. 402-FZ). Ad esempio, può essere un atto di accettazione e trasferimento di azioni (azioni), fornendo tutti i dettagli richiesti, in conformità con la parte 2 dell'articolo 9 della legge del 6 dicembre 2011 n. 402-FZ. Per un esempio di compilazione di un atto, vedere Come riflettere nella contabilità e nella tassazione l'acquisizione di azioni (azioni) di altre organizzazioni *.

Imposte: realizzo di una quota

Se la società vende una quota del capitale autorizzato organizzazione russa acquisite a partire dal 1° gennaio 2011 e detenute ininterrottamente per più di cinque anni, alla base imponibile viene applicata un'aliquota dello 0 per cento ().

La vendita di azioni nel capitale autorizzato di altre organizzazioni non è soggetta ad IVA (comma 12, comma 2, articolo 149 del Codice Fiscale della Federazione Russa).

Oleg Khoroshiy, consigliere statale del servizio fiscale della Federazione Russa, III grado

Il concetto di attuazione dei diritti di proprietà

La legislazione fiscale non definisce chiaramente ciò che si riferisce alla realizzazione dei diritti di proprietà. Il codice fiscale della Federazione Russa definisce solo la vendita di beni, lavori, servizi. Allo stesso tempo, i diritti di proprietà non rientrano in questo concetto ().

Tuttavia, il codice civile della Federazione Russa definisce un diritto di proprietà come oggetto di circolazione civile (art. , Codice civile della Federazione Russa). Cioè, i cittadini e le organizzazioni possono alienarlo, scambiarlo, acquisirlo. Pertanto, si può concludere che l'alienazione (a titolo oneroso oa titolo gratuito) di diritti patrimoniali ai fini della tassazione degli utili sarà riconosciuta come realizzo.

In particolare, sono riconducibili al realizzo dei diritti di proprietà*:

• cessione del diritto di rivendicare (cessione) (paragrafo 3, comma 2.1, comma 1, articolo 268 del codice fiscale della Federazione Russa); Codice civile della Federazione Russa), ecc. *

  Quando si realizzano i diritti di proprietà (azioni, azioni), i proventi della vendita possono essere ridotti delle seguenti spese*:

  • il costo per l'acquisizione di diritti di proprietà (azioni, azioni);
  • costi associati all'acquisizione e alla vendita di diritti di proprietà (azioni, azioni) (ad esempio, in caso di vendita di una quota del capitale autorizzato, il costo dell'invio degli avvisi di vendita di una quota può essere incluso nei costi).

  Tale elenco di spese è stabilito dal comma 2.1 del paragrafo 1 dell'articolo 268 del codice fiscale della Federazione Russa.

  Se il costo di acquisizione dei diritti di proprietà (azioni, azioni), tenendo conto dei costi della loro vendita, supera i proventi ricevuti, la differenza viene rilevata come una perdita che l'organizzazione può prendere in considerazione nel calcolo dell'imposta sul reddito (sottoclausola 2.1 clausola 1 , clausola 2 articolo 268 del codice fiscale della Federazione Russa) .

  Situazione: Quali documenti possono confermare il costo di acquisizione di una quota nel capitale autorizzato (quota)

  Il codice fiscale della Federazione Russa non definisce chiaramente come confermare i costi associati all'acquisizione di diritti di proprietà sotto forma di una quota del capitale autorizzato (quota).

  I rappresentanti del servizio fiscale ritengono che la conferma delle spese sia un documento che stabilisce l'importo dei fondi che l'organizzazione ha speso per acquisire una quota (quota). In particolare, questi possono essere*:

  • accordo (costituente);
  • documenti di pagamento;
  • un avviso inviato alla società e ai partecipanti alla società, che informa sul prezzo e sulle condizioni per la vendita di una quota a terzi;
  • altri documenti.

  Tali chiarimenti sono contenuti nella lettera del Servizio fiscale federale della Russia per Mosca del 15 dicembre 2005 n. 20-12 / 93067.

  Elena Popova, Consigliere di Stato del Servizio Fiscale della Federazione Russa, 1° grado

L'acquisto e la vendita di una quota LLC nel capitale sociale è una delle operazioni più complesse considerate nel moderno turnover civile. Sia la legge che le disposizioni dello statuto della società regolano la procedura per la conclusione di tali operazioni. Operativo per oggi disposizioni di legge dare ai fondatori la possibilità di introdurre nello statuto vincoli alla cessione di azioni a terzi, inoltre, condizioni speciali alla notifica di una transazione da effettuare.

Alienazione di una quota in una LLC

Il processo di trasferimento di una quota a terzi è possibile solo dopo aver ottenuto il consenso di tutti i partecipanti LLC che hanno diritti prioritari per acquistare la quota della società. Pertanto, il fondatore deve prima di tutto informare i suoi soci della cessione della quota e ottenere da ciascuno di loro l'apposita autorizzazione. La legge consente lo svolgimento di tali procedure in qualsiasi forma (scritta o orale), tuttavia, al fine di evitare possibili rischi di contestazione del contratto di compravendita concluso, è opportuno inviare comunicazioni scritte a tutti i partecipanti e alla stessa società a responsabilità limitata . Secondo regola generale, i fondatori della LLC devono fornire una risposta entro un mese dal ricevimento della notifica scritta. Se questo non viene inviato, significa che considerano ricevuto il consenso all'operazione. Lo statuto dell'organizzazione può contenere altre scadenze per l'attuazione di queste azioni.

In caso di rifiuto, la cessione di una quota di una S.r.l. deve essere effettuata a qualsiasi partecipante che abbia manifestato la volontà di acquisirla, ovvero alla società stessa. Quest'ultima opzione implica la distribuzione della quota su incontro generale tra gli altri fondatori entro il termine di legge. In questo caso, va tenuto presente che il fondatore può vendere solo quella parte della quota per la quale è stato effettuato il pagamento, con un conferimento incompleto, solo la parte pagata è oggetto di vendita.

Vendita di una quota nel capitale autorizzato di LLC

Va tenuto presente che i contratti per le transazioni di acquisto e vendita devono essere autenticati. Si noti che si applicano le stesse regole. Naturalmente, con questa procedura, l'esecuzione di tali transazioni è molto più complicata, ma ciò fornisce una protezione abbastanza efficace contro il sequestro dell'azienda da parte di predoni.

Vendita di una quota nel capitale sociale di una LLC: notarile della transazione

Per certificare il contratto di vendita di una quota presso un notaio, le parti devono fornire i passaporti, l'estratto del registro statale unificato delle persone giuridiche, il numero di iscrizione e il codice fiscale della società, il consenso dei coniugi (se la loro presenza personale è impossibile). Oltre a quelli elencati, avrai bisogno di documenti che confermino il fatto del pagamento di una quota o parte, un accordo, documenti che dimostrino che è stata eseguita la procedura di notifica ai fondatori. E infine, avrai bisogno di una ricevuta e di una domanda compilata sul modulo P14001 su

Tutti i documenti presentati vengono controllati da un notaio e, se non ci sono errori nelle pratiche burocratiche, certifica il contratto. Alle parti viene consegnata in duplice copia con iscrizione di riconoscimento. Entro tre giorni dalla conclusione della transazione, il notaio presenta i documenti alle autorità fiscali per le modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. Cinque giorni dopo la firma del contratto, un rappresentante dell'azienda può ricevere un certificato dall'Ispettorato federale del servizio fiscale.

Vale la pena dire che se la vendita di una quota del capitale sociale di una LLC è stata effettuata tra i fondatori, saranno richiesti tutti i documenti elencati e anche l'applicazione P14001 dovrà essere certificata da un notaio.