Avhendelse av en andel i den autoriserte kapitalen. Beskatning ved salg av aksjer i Storbritannia

valg 1

"Kjøp - salg av en andel i LLC mellom medlemmene av selskapet"

Et medlem av selskapet har rett til å selge sin andel eller deler av den til ett eller flere medlemmer av selskapet. Samtykke fra andre deltakere eller selskapet selv til denne transaksjonen er ikke nødvendig, hvis det ikke er noen begrensning i henhold til vedtektene. Dersom samtykke kreves, må deltakerne innen 30 dager gi skriftlig samtykke til kjøp av aksje eller gi avslag. For å gjøre dette informerer hver av deltakerne selskapet, representert ved dets generaldirektør, om sine beslutninger. På grunnlag av hvilke de relevante dokumentene er utarbeidet, inkludert en kontrakt for salg og kjøp av en andel i en LLC på en enkel måte skriving. I dette tilfellet skal kun deltakeren som selger hele aksjen være tilstede hos notarius publicus. Deltakeren - selgeren av andelen må attestere ved notarius skjemaet for registrering av kjøp og salg av andelen av den autoriserte kapitalen.

Andelen går over til erververen fra tidspunktet for statens registrering. Ved kjøp og salg av hele andelen til en deltaker i selskapet, skjer en fullstendig erstatning av deltakeren, siden en av dem forlater LLC under salget.

Alternativ 2

"Kjøp - salg av en andel i LLC mellom et medlem av selskapet og en tredjepart"

Denne muligheten for å registrere kjøp og salg av en aksje er kun mulig når avslag fra andre deltakere er mottatt og muligheten for å selge en andel i den autoriserte kapitalen til nye personer er ikke begrenset.

Etter å ha mottatt Påkrevde dokumenter fra deltakerne, selgeren av andelen og kjøperen - nytt medlem utarbeide dokumenter for sikring av transaksjonen. For å gjøre dette samles begge parter hos notarius og sertifiserer alle nødvendige dokumenter i hans nærvær. I tillegg vil implementeringen av denne prosedyren kreve skriftlig samtykke fra ektefellene for kjøp og salg av aksjer i den autoriserte kapitalen. Dette kan gjøres parallelt på tidspunktet for sertifisering av denne transaksjonen ved å invitere partenes ektefeller til notarkammeret, eller ta med ferdige.

Kjøper får i dette tilfellet rett til andel på tidspunktet for sertifisering. Innen 3 dager sender notaren personlig dokumentene til registreringsmyndigheten. Etter registrering av disse endringene i registeret over juridiske personer, blir kjøperen medlem av LLC, selgeren av andelen mottar penger fra salget. Hvis andelen ble solgt i sin helhet, forlater deltakeren LLC og har ikke lenger noe forhold til det.

Alternativ 3

"Kjøp - salg av en andel i den autoriserte kapitalen mellom et medlem av en LLC og selskapet selv"

Selskapet kan og er forpliktet til å kjøpe en aksje eller en del av andelen til en deltaker bare i følgende tilfeller:

1. Det er forbud mot salg av aksjer i LLC til tredjeparter;
2. Hvis samtykket fra deltakerne for salg av en andel i LLC til en tredjepart ikke mottas (hvis godkjenningen er gitt av Charter of LLC) og de ikke har uttrykt et ønske om å anskaffe den.

Loven forplikter selskapet til å erverve en andel av en deltaker på dennes skriftlige anmodning. Aksjekjøps- og salgsavtalen i dette tilfellet gir ikke notarisering. Det er nødvendig for Selskapet å registrere salg av en aksje i den autoriserte kapitalen innen en måned fra datoen for beslutningen om å selge og overføre aksjen til Selskapet. Søker i et slikt salg vil være en deltakende selger.

Videre, innen et år, bør selskapets andel omfordeles proporsjonalt mellom andre LLC-deltakere eller tredjeparter (med mindre det er forbudt i henhold til gjeldende charter). Denne tilstanden gjeldende etter registrering av en ny versjon av charteret eller et vedlegg til det, hvor forbudet mot å introdusere nye personer i medlemskapet er opphevet.

I tillegg er det i praksis en motsatt situasjon, når Selskapet selv ikke selger en aksje til alle deltakerne. Denne prosedyren foregår også uten sertifisering av salgskontrakten av en notarius, vilkårene forblir de samme som vanlig (7 virkedager). Søkeren i denne situasjonen er LLC selv, representert av lederen.

Utmelding av en deltaker fra selskapet er forbudt hvis det ikke er en eneste deltaker igjen i det (klausul 2, artikkel 26 i den føderale loven "On Limited Liability Companies").

Alternativ 4

"Kjøp - salg av andel i den autoriserte kapitalen mellom selskapet selv og en tredjepart"

Hvis deltakerne i løpet av året ikke omfordelte andelen av LLC mellom seg, må den uten feil selges til en tredjepart. For å gjøre dette, må du henvise til charteret og se om det er forbud mot denne handlingen. Hvis det er et forbud, må du først registrere vedtektene på nytt og fjerne denne begrensningen, og deretter begynne å selge din andel i LLC til en tredjepart.

Hvis charteret krever samtykke fra alle deltakere til gjennomføring av slike handlinger, er det nødvendig å innhente skriftlig samtykke.

Salg av andel av autoriserte kapital LLC utføres ved å utarbeide en avtale mellom Selskapet representert ved sitt administrerende direktør og en tredjepart, et fremtidig medlem av LLC. En slik avtale er utarbeidet i en enkel form, det er ikke nødvendig å bekrefte den med en notarius. Rektor er søker.

240 pris
spørsmål

saken løst

Kollapse

Advokater svar (4)

mottatt
avgift 33%

God ettermiddag

Som svar på spørsmålet ditt vil jeg si følgende.

En juridisk enhet har rett til å være medlem av selskapet, siden, i henhold til artikkel 7 i den føderale loven av 8. februar 1998 N 14-FZ "On Limited Liability Companies" (heretter - loven):

1. Medlemmer av selskapet kan være borgere og juridiske personer.
Selskapet kan ikke ha som eneste deltaker et annet økonomisk selskap bestående av én person.

Når det gjelder prosedyren for å selge en andel til en tredjepart, i henhold til lovens bestemmelser:

Artikkel 21
1. Overdragelse av en andel i selskapets autoriserte kapital til tredjeparter gjennomføres, herunder på grunnlag av en transaksjon.

2. Salg eller avhending på annen måte av en andel eller del av en aksje i et selskaps autoriserte kapital til tredjemann er tillatt med forbehold om kravene fastsatt i denne føderal lov med mindre det er forbudt i henhold til selskapets charter.

4. Medlemmer av selskapet skal ha fortrinnsrett til å kjøpe en andel av et medlem av selskapet til tilbudsprisen til en tredjepart eller til en pris som er forskjellig fra tilbudsprisen til en tredjepart og forhåndsbestemt i charter av selskapet til en pris (heretter omtalt som prisen fastsatt på forhånd i charteret) i forhold til størrelsen på deres aksjer, med mindre annet følger av charteret for selskapet som utøver fortrinnsretten til å kjøpe en aksje eller del av en aksje .

Selskapets charter kan gi selskapets fortrinnsrett til å kjøpe en aksje som tilhører et medlem av selskapet til tilbudsprisen til tredjemann eller til en pris fastsatt i charteret, dersom andre medlemmer av selskapet ikke har benyttet sin fortrinnsrett til å kjøpe andelen til et medlem av selskapet.

5. Medlem av selskapet som har til hensikt å selge sin andel
til tredjemann, plikter å gi skriftlig melding til de øvrige deltakerne i selskapet og selskapet selv ved å sende gjennom selskapet for egen regning et tilbud rettet til disse personer og inneholdende prisangivelse og andre salgsbetingelser.

Et tilbud om å selge en aksje eller del av en aksje i selskapets autoriserte kapital anses som mottatt av alle deltakere i selskapet på det tidspunkt det er mottatt av selskapet.

Deltakerne i selskapet har rett til å bruke fortrinnsretten til å kjøpe en andel i selskapets autoriserte kapital innen tretti dager fra datoen for mottak av tilbudet av selskapet. Charteret kan gi en lengre periode for bruk av fortrinnsretten til å kjøpe en aksje eller del av en aksje i selskapets autoriserte kapital.

Dersom selskapets vedtekter gir fortrinnsrett til å kjøpe en aksje eller del av en aksje av selskapet, skal det fastsette vilkårene for bruk av fortrinnsretten til å kjøpe en aksje eller del av en aksje av selskapets deltakere og selskapet.

6. Forkjøpsretten til å kjøpe en andel i selskapets charterkapital fra en deltaker og, dersom selskapets charter tilsier, fortrinnsretten til å kjøpe en aksje fra selskapet av selskapet opphører pr. dag:

innsending av en skriftlig søknad om å nekte å bruke denne fortrinnsretten på den måten som er foreskrevet i dette avsnittet;

utløpet av bruksperioden for denne fortrinnsretten.

11. En transaksjon som tar sikte på å fremmedgjøre en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap er underlagt notarius publicus. Manglende overholdelse av notarialskjemaet medfører ugyldighet av denne transaksjonen.

12. En andel i selskapets autoriserte kapital går over til dets erverver fra tidspunktet for notarisering av transaksjonen som tar sikte på å fremmedgjøre en aksje eller del av en andel i selskapets autoriserte kapital.

14. Etter notarisering av en transaksjon som tar sikte på avhendelse av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen i et selskap, foretar notarius publicus som utførte notariseringen, senest innen tre dager fra datoen for slik attestasjon, en notarius publicus. overføringshandling til organet som utfører statlig registrering juridiske enheter, en søknad om å gjøre passende endringer i det enhetlige statlige registeret over juridiske personer, signert av et medlem av selskapet som fremmedgjør aksjen.

Av de ovennevnte bestemmelsene i loven følger det at:

1) Du kan selge din andel i selskapet til en tredjepart, hvis dette ikke er forbudt i henhold til charteret til LLC.

2) Andre medlemmer av selskapet, samt selskapet selv, har fortrinnsrett til å kjøpe en andel i selskapet, dersom dette er fastsatt i selskapets charter. Det vil si at for å selge en aksje til en tredjepart er det i utgangspunktet nødvendig å tilby andre medlemmer av selskapet å erverve denne andelen.

mottatt
avgift 33%

De andre medlemmene av selskapet (i ditt tilfelle den andre grunnleggeren) har fortrinnsrett til å kjøpe en aksje.

Selskapets charter kan sørge for innhenting av samtykke fra grunnleggerne for salg (overføring) av aksjen.

Deltakerne kan selv innløse denne andelen i forhold til størrelsen på egne aksjer i den autoriserte kapitalen.

Overenskomsten kan fastsette at selskapet selv også har fortrinnsrett til å kjøpe en aksje. Den kan utøve denne retten dersom alle andre deltakere har nektet å erverve en andel. Aksjen som overføres til selskapet må selges av det innen ett år (ellers må selskapet redusere den autoriserte kapitalen med andelen).

Selger plikter å gi skriftlig melding til både selskapet selv, representert ved direktøren, og de øvrige deltakerne om beslutningen om å selge sin andel. Bedre - per post med beskrivelse av vedlegget. I brevet spesifiseres pris, vilkår mv. salgsbetingelser.

Fristen for et svar fastsatt ved lov er 30 dager fra datoen for mottak av tilbudet av selskapet (en annen frist kan være fastsatt i charteret).

I denne perioden må de gjenværende stifterne som er interessert i å erverve aksjen som selges gi skriftlig samtykke til kjøpet. De har rett til å sende et kjøpsnekt eller ikke svare på tilbudet i det hele tatt. I dette tilfellet har selgeren rett til å selge andelen til enhver tredjepart, men kreves under betingelsene nevnt ovenfor.

Samtykket fra resten til salg av aksjen (hvis behovet for å skaffe det er gitt i charteret) anses som mottatt: hvis innen 30 dager fra øyeblikket av kontakt med deltakerne (eller innen en annen periode bestemt av charteret til selskapet), et skriftlig samtykke fra alle deltakere mottas; eller, dersom det ikke er mottatt noen skriftlig dispensasjon fra noen av deltakerne innen den fastsatte perioden.

Du har rett til å selge andelen av den juridiske enheten, men du må overholde prosedyren fastsatt av loven om LLC og charteret til LLC, som, avhengig av situasjonen, kan omfatte følgende trinn:

1. Forberedelse til en avtale

Hvis charteret bestemmer at aksjen kun kan selges til 3 personer med samtykke fra deltakerne og (eller) LLC, må du utarbeide et varseltilbud til selskapet om fremmedgjøring av aksjen til en tredjepart

Dersom vedtektene ikke krever samtykke, må du gi tilbud til den andre deltakeren om å kjøpe din andel. Charteret kan gi fortrinnsrett for selskapet selv til å kjøpe din andel.

Følgelig er det nødvendig å innhente, hvis samtykke til fremmedgjøring er nødvendig, et avslag (aksept) for å erverve en andel av en annen deltaker (selskap).

2. Utarbeidelse av kontrakten og notarization av transaksjonen

3. Innlevering fra en notar til Federal Tax Service av en søknad signert av deg om å gjøre endringer i Unified State Register of Legal Entities og sende en kopi av søknaden til selskapet (utført av en av deltakerne i transaksjonen eller en notarius publicus)

Etter å ha gjort endringer i Unified State Register of Legal Entities, blir den nye eieren av andelen et fullverdig medlem av LLC.

Derfor er det viktig å kjenne til bestemmelsene i charteret til din LLC slik at transaksjonen blir avsluttet i samsvar med loven. På denne måten kan du unngå risiko i fremtiden.

Fristen for å innhente aksept (samtykke til kjøp) sendes av deltakeren til selskapet innen 30 dager fra datoen for mottak av tilbudet (forslaget), med mindre en lengre periode er fastsatt i charteret.

mottatt
avgift 33%

"en juridisk enhet har rett til å kjøpe deler av den autoriserte kapitalen til en annen juridisk enhet?"

Svar: Ja

"ny eier har rett til å delta i ledelsen av selskapet" - fra tidspunktet for notarisering av transaksjonen

Påkrevde dokumenter:

1. Hjelp i henhold til prøven (se i vedlegget);

2. Liste over LLC-deltakere i henhold til modellen (se i vedlegget);

3. En kopi av anken (tilbudet) fra et medlem av selskapet med et merke av selskapet på mottaksdatoen eller en kopi av tilbudet fra selskapets medlem (selgeren) utstedt av selskapet, adressert til andre deltakere og selskapet selv, som angir prisen og andre salgsbetingelser, eller et attestert sertifikat for overføring av søknaden (sendt 30 dager i forveien før transaksjonen (hvis en lengre periode ikke er fastsatt i charteret)), eller en attestert fraskrivelse av fortrinnsretten til kjøp.

4. Hvis charteret gir samtykke fra selskapet eller dets deltakere til transaksjonen - den relevante protokollen.

5. Kopier sertifisert med segl, signert av lederen av organisasjonen:

1) vedtektene i siste utgave;

2) bevis:

Ved registrering hos skattemyndigheten;

Om statens registrering av juridiske personer.

3) en protokoll om utnevnelse av lederen for LLC;

4) en konstituerende avtale eller en avtale om utøvelse av rettighetene til deltakere i selskapet mellom grunnleggerne (deltakerne) av selskapet:

For selskaper etablert av flere deltakere etter 1. juli 2009, obligatorisk; en kopi av kontrakten er utstyrt med en merknad om at originaleksemplaret ligger hos ____ LLC.

6. Dokumenter som bekrefter fullmakten til personen som fremmer aksjen (en del av andelen) til å disponere aksjene (en del av andelen) - en protokoll om opprettelse av en juridisk enhet, en salgskontrakt, tildeling av en andel, et sertifikat for rett til arv, et annet dokument som uttrykker innholdet i transaksjonen foretatt i en enkel skriftlig form, og bekrefter retten til å disponere aksjer ved oppnåelse av andel i arvefølgen eller i andre tilfeller som ikke krever eller tidligere ikke krevde attestering.

Hallo! I dag skal vi snakke om salg av den autoriserte kapitalen til en LLC eller en andel i den autoriserte kapitalen.

- dette er hovedkilden som selskapets eiendom dannes gjennom. Behovet for å selge oppstår ofte. Årsaken kan være flytting til et annet bosted, virksomheten har sluttet å vekke interesse, ulike familieforhold, det hender at en person bare ønsker å endre type aktivitet. Vi vil håndtere alle nyansene i denne artikkelen!

Generell fremgangsmåte for avhendelse av en aksje eller del av en andel i den autoriserte kapitalen

Først av alt, la oss presisere at hvis transaksjonen tar sikte på å fremmedgjøre hele aksjen eller en del av den, må den attesteres av en notarius, det vil si at det utarbeides et dokument som er signert av alle parter. I tillegg kontrollerer notaren opplysningene om hvorvidt denne personen fullmakt til å avhende en andel eller deler av den.

Men det er tilfeller når tilstedeværelsen av en notarius ikke er nødvendig:

• Tvunget utestenging av en deltaker;
• Aksjen selges på offentlig auksjon;
• Aksjen er gjenstand for innkreving av kreditorer.

En fullstendig liste over saker kan avklares ved å henvise direkte til føderal lovgivning.

Det er også verdt å nevne ett punkt som angår terminologi: avhending av en aksje er enhver overføring av dens del. Disse manipulasjonene blir ofte referert til med begrepet "yield".

Hvordan er fremmedgjøringen av andelen av den autoriserte kapitalen til LLC

Selve prosedyren er ikke veldig vanskelig og består av tre trinn:

• Dokumentforberedelsesprosess;
• Sertifisering av dokumenter (når det kreves ved lov);
• Prosessen med å legge inn informasjon i .

Uansett, prosedyren har fortsatt sine egne spesifikke egenskaper, og for å lette forståelsen vil vi analysere hvert trinn.

Dokumentasjonspakken skal inneholde alle nødvendige papirer:

• Charter som endret;
• Bekreftelsesprotokoll;
• Avtale om salg av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC, med foreskrevne betingelser.

Andre dokumenter kan kreves, noe som bør avklares med en notarius som bekrefter transaksjonen.

Av de oppførte dokumentene er det viktigste signert av begge parter.

Den må inneholde følgende informasjon:

• Generell informasjon om partene;
• Informasjon om selskapet;
• Avtalt pris;
• Ansvar for manglende oppfyllelse av en part av eventuelle klausuler i kontrakten må være foreskrevet.

Notarisering av transaksjonen har også sine egne fallgruver:

• Hvis selgeren er gift, trenger du skriftlig samtykke til transaksjonen fra den andre ektefellen;
• Hvis selgeren er skilt, men var gift på tidspunktet for organisasjonen av selskapet, trenger den tidligere ektefellen også skriftlig samtykke. For å si det mildt et merkelig krav, men det har et sted å være. Og du må forholde deg til loven.

Av siste etappe vi kan si følgende: alle dokumentene som er nødvendige for å gjøre endringer i registeret kan sendes ikke bare av en notarius, men også av ethvert medlem av LLC. Konsekvensene kan være forskjellige, siden notarer i dette alternativet ikke er ansvarlige for handlinger med dokumenter.

Prosedyren for å selge en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC til et annet medlem av selskapet

Det første en deltaker som har bestemt seg for å selge sin del av den autoriserte kapitalen til en LLC bør gjøre , varsle alle andre medlemmer av selskapet, da det er de som har fortrinnsrett til å kjøpe.

Dette transaksjonsalternativet er mulig uten involvering av en notar, noe som sparer tid og penger.

Prosedyren er som følger: innen tretti dager samtykker en av grunnleggerne av selskapet til å kjøpe din andel i virksomheten. Deretter utarbeides kontrakten i enhver form, og notarisering er ikke nødvendig.

En slik transaksjon har faktisk mange fordeler: du trenger ikke å besøke en haug med tilfeller, et notarkontor.

Hvis alle LLC-deltakere nektet å erverve en andel eller deler av den, er det mulig å fremmedgjøre en andel i den autoriserte kapitalen til fordel for andre personer. Avslaget krever selvfølgelig skriftlig registrering.

Salg av en andel av den autoriserte kapitalen til en LLC til en tredjepart

Hvis du planlegger å selge en andel eller deler av en andel til en tredjepart, må du samle inn en dokumentasjonspakke som inkluderer:

• TIN-sertifikat (kopi av kjøper og selger);
• Kopier ;
• Protokoll eller annet dokument som bekrefter etableringen av selskapet;
• Register over alle gründere;
• samtykke til transaksjonen fra ektefellen til selgeren;
• Fullført søknad.

Transaksjonen utføres av en notarius, i nærvær av selskapets direktør, som bekrefter kopier av dokumenter.

Etter signering av kontrakten er utført, henvender selgeren seg til selskapet med en melding der han indikerer selve transaksjonens faktum.

Den studerte rettspraksisen i denne kategorien av saker lar oss konkludere med at deltakere i transaksjoner ofte forfalsker dokumenter: forfalsker signaturer, manipulerer datoer og så videre. For å unngå dette vil prosedyren gradvis strammes inn.

Salg av den autoriserte kapitalen til LLC av den eneste deltakeren

Avhendelse av en aksje eller 100 % av den autoriserte kapitalen eneste medlem innebærer automatisk å endre den til en annen person. Dette gjøres vanligvis gjennom inngåelse av en salgs- og kjøpsavtale.

La oss se nærmere på dette alternativet.

Salget av en 100% eierandel i den autoriserte kapitalen til en LLC må sertifiseres av en notarius, ellers vil transaksjonen bli erklært ugyldig.

Salgs- og kjøpsavtalen er utarbeidet mellom den eneste grunnleggeren og den potensielle deltakeren i LLC. Kontrakten skal angi hvor mye andelen koster og informasjon om alle parter i transaksjonen. Fra alt det ovennevnte blir det klart at dette faktisk er fremmedgjøring av en andel eller 100% av straffeloven til en tredjepart.

Ofte er det situasjoner når en aksje erverves av en juridisk enhet. I slike tilfeller gir loven en litt annen fremgangsmåte som transaksjonen utføres etter.

Når en slik transaksjon foretas, kontrolleres det nødvendigvis informasjon om den som skal signere kontrakten i det hele tatt har rett til å signere slike seriøse dokumenter. Den administrerende direktørens fullmakter er også gjenstand for verifisering hvis han signerer dokumentet.

Det er også betydelige restriksjoner på salg av en ubetalt andel: bare den betalte delen kan selges (fremmedgjøres) (i henhold til den russiske føderasjonens sivilkode). Transaksjonen for salg av den faktisk ubetalte delen av straffeloven er ugyldig.

Hva skjer med andelen i den autoriserte kapitalen etter uttaket av deltakeren

Salg av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC etter tilbaketrekking av en deltaker er bare mulig når dette ikke er uttrykkelig forbudt av selskapets charter. Hvis det ikke er noe slikt forbud, kan enhver deltaker forlate selskapet uten å ta hensyn til andre grunnleggere.

Siden januar 2016 krever lovverket sertifisering av en notarius for søknaden som er sendt inn.

Enestifteren kan ikke trekke seg fra selskapet.

Instruks for salg av andel i den autoriserte kapitalen ved utmelding av en deltaker

• Deltakeren skriver en uttalelse om avgjørelsen sin, overfører den til en person som er autorisert til å motta og vurdere slikt materiale;
• Det utarbeides en protokoll for å fikse det faktum at en grunnlegger har gått ut;
• Titteldokumenter sendes til Federal Tax Service. De sendes med bud, e-post, eller gjennom portalen for offentlige tjenester;
• Innhenting av relevant sertifikat. Det tar vanligvis ca 5 dager. Alle opplysninger spesifisert i sertifikatet må kontrolleres nøye, da de er av juridisk betydning.
• På neste trinn blir banker og motparter varslet om endringene (banker varsles når selskapet har kredittforpliktelser overfor dem);
• Foreta betalinger til den avsluttende deltakeren. Det kan gjøres i pengemessige termer, eller gjennom eiendom, dersom den tidligere deltakeren har gitt sitt samtykke til dette.

Hvis retten anerkjente LLC, får den tidligere deltakeren sin andel tilbake. Det tar vanligvis 6 måneder.

Vanskeligheter med å gå ut

Noen ganger krever omstendigheter å trekke en deltaker med makt fra LLC. Dette skjer sjelden, men det er verdt å nevne og vurdere dem for å få en generell idé.

• Denne prosedyren er vanligvis ledsaget av prøve, som gir bevis for å støtte handlingene spesifikk person førte til at selskapet pådrar seg tap, eller grunnleggeren brøt loven;
• Hvis retten bestemmer seg for å håndheve tilbaketrekningen, da tidligere medlem kan nektes betaling av sin andel av kapitalen;
• Hvis et medlem av selskapet dør, erklærer hans etterfølgere sine rettigheter, ellers vil andelen av den avdøde bli brukt av selskapet i dets egne interesser.

Å komme seg ut er ikke så lett som det ser ut til. Faktisk trenger hun nøye oppmerksomhet, samt fullverdige konsultasjoner med spesialister.

Aksjekapital salgs- og kjøpsavtale og andre dokumenter for nedlasting

• Last ned kontrakten for salg og kjøp av en andel i den autoriserte kapitalen til LLC
• Last ned en prøvekontrakt for salg av en del av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC
• Eksempelprotokoll fra generalforsamlingen for deltakere i en LLC ved salg av en andel i den autoriserte kapitalen
• Eksempel på samtykke fra en ektefelle for salg-erverv av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC

Personlig inntektsskatt ved salg av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC

Prosedyren for beskatning av slike transaksjoner har en rekke finesser.

I samsvar med den russiske føderasjonens skattekode, hvis den er fysisk. en person selger en andel eller del av en andel i den autoriserte kapitalen, får han inntekt. Følgelig er det også et gjenstand for betaling. I dette tilfellet, fysisk en person fyller ut en erklæring og sender den til avdelingen til Federal Tax Service på hans bosted.

Hvis andelen selges av en privatperson person, så selger den ikke selve eiendommen, men retten til den, som betyr at den ikke vil ha rett til skattefradrag. personlig inntektsskatt personen betaler etter utløpet av kalenderåret.

Viktig informasjon: Fysisk. personer fyller selv ut erklæringen og leverer den!

Hvis juridiske personer selger sine aksjer. enkeltpersoner, vil avgiften direkte avhenge av hvilken de bruker.

Liste over dokumenter for innlevering av erklæring

• Pass (kopi av forsiden og registreringssiden);
• Original TIN, eller oppgi nummeret;
• Informasjon om salg av aksjer;
• Kontakttelefonnummer.

Og videre. Den russiske føderasjonens finansdepartementet mener at selv om du er det, må du fortsatt oppgi inntekt og betale personlig inntektsskatt. Dette er rettferdiggjort ganske enkelt - et medlem av LLC - fysisk. ansikt. Det er til og med rettsvitenskap som støtter dette synet.

Avslutningsvis vil jeg si at hver deltaker i en LLC har rett til å utføre en transaksjon for salg og kjøp av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC, som han selv bidro med. En transaksjon for avhendelse av en andel i den autoriserte kapitalen kan foretas samtidig med at flere personer ønsker å erverve den.

Hvis du har bestemt deg for å håndtere hele prosedyren selv, er det verdt å huske at rettspraksisen for skruppelløs utførelse av slike transaksjoner er ganske omfattende.

Vær alltid oppmerksom på følgende punkter:

• Er ikke den eneste grunnleggeren som fremmedgjør kapital;
• Andelen som skal selges må betales;
• Hvis andelen selges til en tredjepart, har de andre deltakerne i LLC noen innvendinger;
• Om forkjøpsretten til kjøp respekteres.

Å følge disse enkle punktene vil unngå rettssaker og negativitet.

Fortell meg hvordan jeg skal gjenspeile at organisasjonen kjøpte en andel i den autoriserte kapitalen i LLC. Buyer LLC "Kjøper", selgere: individ 1900 (19%), juridisk enhet "Selger" 5100 (51%). Hva er transaksjonene til Seller LLC og skatteforpliktelser? Hva er postene til "Buyer" LLC? Innspillingsdato? Salgs- og kjøpsavtale 08.07.13

Selger gjenspeiler transaksjonene for salg av andelen fra datoen for signering av aksept og overføring av andelen, med mindre annet følger av avtalen. Følgelig reflekterer kjøperen på denne datoen på sin konto mottaket av en finansiell investering. Selger tar i regnskapsføringen hensyn til gjennomføring av andel på Debet av konto 76 m Kreditt av konto 91/1 av kontoplanen, samt avhending av finansielle investeringer på Debet av konto 91/2 og Kreditt av konto 58 i kontoplanen. I skatteregnskapet reflekterer organisasjonen provenyet fra salg av eiendomsrettigheter, samt utgifter i form av kostnaden for andelen og kostnaden ved å selge andelen. Kjøper reflekterer mottak av andelen på Debet av konto 58 og Kreditt av konto 76 i kontoplanen. Kjøper har ingen skatteplikt før avhendelsen av andelen. Det gjøres oppmerksom på at salg og kjøp av andel i den autoriserte kapitalen ikke er merverdiavgiftspliktig.

Begrunnelsen for denne stillingen er gitt nedenfor i "Glavbukh-systemet"

En organisasjon kan motta aksjer (andeler) i en annen organisasjon, ikke bare som grunnlegger under den første plasseringen av aksjer (fordeling av aksjer), men også erverve dem under en salgs- og kjøpsavtale fra en aksjonær (deltaker) i selskapet (klausul , artikkel 454 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Merk følgende: erverv av aksjer (aksjer) skal meldes til skattekontoret. Det er straffer for brudd på denne ordren.

Innen en måned fra datoen for anskaffelse av aksjer (innsats), send til skattekontoret ditt en melding om deltakelse i russiske og utenlandske organisasjoner i form nr. С-09-2, godkjent etter ordre fra Federal Tax Service of Russia datert. 9. juni 2011 nr. ММВ-7-6 / 362 (klausul 2, artikkel 23 i den russiske føderasjonens skattekode).*

Gjør det uansett:

• er en organisasjon profesjonell markedsdeltaker verdifulle papirer eller ikke;
• hva er formålet med at aksjene (aksjene) ble ervervet: inntektsgenerering, videresalg mv.

Dette følger av brevene fra Russlands finansdepartementet datert 17. juli 2008 nr. 03-02-07 / 1-290, datert 28. januar 2008 nr. 03-02-07 / 1-34.

Hvis skatteinspektoratet ikke blir varslet om erverv av aksjer (andeler), under revisjonen, kan organisasjonen holdes ansvarlig i henhold til paragraf 1 i artikkel 126 i den russiske føderasjonens skattekode (se for eksempel Resolusjon fra den føderale føderasjonen Antimonopoltjeneste i Urals-distriktet datert 9. juli 2008 nr. F09-4833 / 08 -C3). I henhold til vedtak fra skatteinspektorater truffet etter 2. september 2010 (datoen for ikrafttredelse av loven av 27. juli 2010 nr. 229-FZ), kan bøtebeløpet være 200 rubler. for hvert dokument som ikke er sendt inn. Dette følger av bestemmelsene i paragrafer og artikkel 10 i lov av 27. juli 2010 nr. 229-FZ.

Dokumentere

Bekreft det faktum å motta aksjer (aksjer) som et resultat av en finansiell investeringskjøps- og salgstransaksjon med et primærdokument *. Komponer den i hvilken som helst form (klausul, artikkel 9 i lov av 6. desember 2011 nr. 402-FZ). For eksempel kan det være en handling om aksept og overføring av aksjer (aksjer), som inneholder alle nødvendige detaljer i samsvar med paragraf 2 i artikkel 9 i lov av 6. desember 2011 nr. 402-FZ. I tillegg kan det kreves utdrag fra depokonto eller verdipapirregister for å bekrefte kjøp av aksjer. Dette skyldes den spesielle prosedyren for overføring av eierskap til denne typen eiendeler.

Situasjon: hvordan utarbeide en kontrakt for salg av aksjer (aksjer) i en annen organisasjon

Transaksjoner mellom organisasjoner seg imellom, med gründere og borgere må inngås skriftlig (klausul 1, artikkel 161 i den russiske føderasjonens sivilkode). Følgelig må kontrakten for salg av finansielle investeringer utarbeides skriftlig (klausul 2, artikkel 454 i den russiske føderasjonens sivilkode).

Spesifiser i kontrakten, spesielt:

• detaljer om kjøper og selger;
• data om gjenstanden for kjøp og salg, som gjør det mulig å identifisere det (for eksempel serie, nummer, utsteder, pålydende verdi av aksjen);
• verdien av salgsobjektet;
• annen essensielle forhold, som etter begge parters mening bør oppnås enighet om (for eksempel tidspunkt for oppgjør, straffer osv.).

Inngåelse av en skriftlig kontrakt kan betraktes ikke bare som utforming av et enkelt dokument, men også utveksling av dokumenter ved elektronisk, post eller annen kommunikasjon. Et eksempel på en slik utveksling er korrespondansen mellom partene i transaksjonen, hvorfra intensjonen om å selge og kjøpe et visst antall aksjer til en bestemt pris følger tydelig.

Analytisk regnskapsføring av mottatte aksjer (aksjer) kan organiseres:

• etter stykket (dvs. hver aksje eller andel);
• homogene aggregater (dvs. for eksempel serier, batcher osv.).

Samtidig er det i analytisk regnskap nødvendig å avsløre følgende informasjon: navn på utsteder, antall, serie av verdipapirer, nominell pris, kjøpesum, kostnader forbundet med oppkjøpet, Total, kjøpsdato, lagringssted osv.

Velg regnskapsenheten på en slik måte at du genererer fullstendig og pålitelig informasjon om aksjer, sikrer kontroll over deres tilstedeværelse og bevegelse, og effektiviserer også regnskapsarbeidet.

Valget av kontoenhet og reglene for offentliggjøring av informasjon om finansielle investeringer bør gjenspeiles i organisasjonens regnskapsprinsipper for regnskapsformål.

Ta hensyn til de mottatte økonomiske investeringene til den opprinnelige kostnaden. Inkludere*:

• kostnadene ved å erverve aksjer (aksjer);
• kostnadene for informasjon og konsulenttjenester knyttet til erverv av aksjer (aksjer);
• godtgjørelse til mellommenn som aksjer (aksjer) erverves gjennom;
• andre kostnader direkte knyttet til erverv av aksjer (andeler) (et unntak i regnskap er tilfellet når beløpet deres avviker ubetydelig fra kostnaden ved å erverve aksjer (andeler));
• merverdiavgiftsbeløpet på utgifter direkte knyttet til erverv av aksjer (aksjer) .

Kostnader direkte knyttet til anskaffelse av verdipapirer kan også tas i betraktning i regnskapsføringen ikke til opprinnelig kostnad, men som et engangsbeløp som en del av andre utgifter til organisasjonen. Organisasjonen har rett til å gjøre dette dersom kostnadene ved å erverve verdipapirer (annet enn deres verdi) avviker ubetydelig fra anskaffelsesbeløpet. Utgifter, hvis beløp er regnskapsført som ubetydelig, kan regnskapsføres som andre i rapporteringsperioden da verdipapiret ble akseptert for regnskapsføring, det vil si aktivisert på konto 58-1 "Aksjer og aksjer". Denne prosedyren er fastsatt av paragraf 11 PBU 19/02 og Instruks for kontoplan.

Muligheten til å samtidig ta hensyn til kostnadene ved å anskaffe verdipapirer som en del av organisasjonens øvrige utgifter, samt kriteriene for utgiftenes vesentlighet, gjenspeiles i organisasjonens regnskapsprinsipper for regnskapsformål (klausul og PBU 1/2008) .

Inkluder ikke generelle forretningsutgifter i startkostnaden for aksjer (aksjer) (unntatt når de er direkte knyttet til anskaffelse av finansielle investeringer) (avsnitt 8, punkt 9, PBU 19/02). Dersom aksjene (innsatsene) ble kjøpt med lånte midler, skal heller ikke renter på lån og innlån inkluderes i startkostnaden (punkt 7, punkt 9 i PBU 19/02 og punkt 7 i PBU 15/2008).

BASIC: inntektsskatt

Med en hvilken som helst metode for å beregne inntektsskatt påvirker ikke transaksjonen for erverv av aksjer (aksjer) beskatningen før avhendingsøyeblikket (for eksempel salg, overføring til en motpart for varer (arbeid, tjenester)). Siden kostnaden for ervervede verdipapirer (eiendomsrettigheter) ikke reflekteres i utgifter før de er avhendet. Denne prosedyren følger av underavsnitt 7 i paragraf 7 i artikkel 272 - for aksjer (som verdipapirer) og fra den russiske føderasjonens skattekode - for aksjer (som eiendomsrettigheter).*

Kostnaden som andelen (andelen) ble ervervet til, skal imidlertid føres i skatteregnskapet (for eksempel i skatteregnskapsregistre). Denne prosedyren følger av den russiske føderasjonens skattekode.

Kostnaden for å erverve aksjer (andeler) kjøpt fra russiske organisasjoner bestemmes i henhold til skatteregistrene til den overførende parten på datoen for overføring av eierskap. Samtidig tas det hensyn til både verdien av selve aksjene (aksjene) og merkostnadene knyttet til kjøpet. Denne prosedyren følger av artikkel 277 i den russiske føderasjonens skattekode *.

Hvis aksjer (aksjer) kjøpes fra borgere, bestemmes anskaffelseskostnaden som den minste av to verdier:

• eller som mengden dokumenterte utgifter til en borger for anskaffelsen av dem;
• eller som markedsverdi av aksjer (aksjer) bekreftet av en uavhengig takstmann.

GRUNNLEGGENDE: MVA

Operasjoner for salg av aksjer (andeler) er ikke underlagt merverdiavgift, uavhengig av hvem selgeren er: en organisasjon eller en statsborger (avsnitt 12, klausul 2, artikkel 149, Den russiske føderasjonens skattekode). Ved erverv av aksjer (aksjer) har organisasjonen derfor ikke fradragsrett for denne skatten. Siden det ikke er noe faktisk beløp for inngående avgift presentert av selgeren * (klausul og artikkel 171 i den russiske føderasjonens skattekode). For mer informasjon om hva som skal gjøres dersom selger har utstedt en faktura til kjøper med tildelt avgiftsbeløp, se Når "inngående" merverdiavgift kan trekkes fra.

Inngående merverdiavgift på utgifter direkte knyttet til erverv av aksjer eller aksjer (for eksempel konsulenttjenester, formidlingstjenester) skal ikke trekkes fra. Dette skyldes det faktum at operasjonene de ble utført for ikke er underlagt merverdiavgift (del 12, klausul 2, artikkel 149, klausul 1, artikkel 146 i den russiske føderasjonens skattekode). Inkluder avgiftsbeløpet i kostnadene for kjøpte verk og tjenester. Denne prosedyren følger av paragraf 2 i artikkel 170 i den russiske føderasjonens skattekode.

Organisasjonen har rett til uavhengig å disponere eiendommen sin, inkludert eiendeler som aksjer og andeler i andre organisasjoner (paragraf , artikkel 209 i den russiske føderasjonens sivilkode). Disse økonomiske investeringene kan spesielt organisasjonen*:
- selge;
- overføring som betaling for varer (verk, tjenester);
- å gi bort gratis;
– å investere i den autoriserte (aksje)kapitalen til andre organisasjoner.

Ved regnskapsføring av avhending av aksjer (andeler) i inntekten til organisasjonen, inkluderer *:
- inntekter fra salget (for eksempel gitt i salgskontrakten, bytte).

Gjør dette på tidspunktet for overføring av eierskap av den finansielle investeringen til motparten;
– beløpet til reserven for avskrivning av pensjonerte aksjer (innsats) som ikke handles på det organiserte verdipapirmarkedet (hvis den ble opprettet). Gjør dette på slutten av rapporteringsperioden der de unoterte aksjene eller aksjene er trukket tilbake.

Denne prosedyren er fastsatt av paragrafer og PBU 19/02, samt paragrafer og PBU 9/99.

Utgifter knyttet til avhendelse av aksjer (aksjer), tas i betraktning ved tidspunktet for overføring av eierskap av den finansielle investeringen til motparten. Ta med i utgiftene:
- kostnadene ved å erverve pensjonerte aksjer (andeler);
– andre kostnader forbundet med avhendelsen (for eksempel betaling for tjenester til en mellommann, depositar, bank osv.).

Denne prosedyren er fastsatt av paragrafer, og PBU 19/02, samt paragrafer og 17-19 PBU 10/99.

Bestem samtidig kostnadene i form av kostnadene ved å anskaffe pensjonerende finansielle investeringer, avhengig av hva som pensjoneres:
– en aksje handlet (notert) eller ikke handlet (ikke notert) på det organiserte verdipapirmarkedet;
- del.

Bestem verdien av børsnoterte aksjer under hensyntagen til den siste omvurderingen utført av organisasjonen basert på markedsverdien.

Bestem verdien av unoterte aksjer på en av følgende måter:
– til den opprinnelige kostnaden for den pensjonerende enheten;
- til gjennomsnittlig startkostnad;
- til startkost ved første gangs anskaffelse av finansielle investeringer (FIFO-metoden).

Bestem kostnaden for avhending av aksjen basert på den opprinnelige kostnaden for anskaffelsen*.

Reflektere den valgte metoden for å evaluere en bestemt finansiell investering i organisasjonens regnskapsprinsipper for regnskapsformål.

Og, Art. 9 i lov av 6. desember 2011 nr. 402-FZ). For eksempel kan det være en handling av aksept og overføring av aksjer (aksjer), som gir alle nødvendige detaljer, i samsvar med del 2 av artikkel 9 i lov av 6. desember 2011 nr. 402-FZ. For et eksempel på utfylling av en handling, se Hvordan reflektere i regnskap og beskatning erverv av aksjer (andeler) i andre organisasjoner *.

Skatter: realisering av en andel

Dersom selskapet selger en andel i den autoriserte kapitalen russisk organisasjon anskaffet på eller etter 1. januar 2011 og holdt kontinuerlig i mer enn fem år, brukes en 0 prosent sats på skattegrunnlaget ().

Salg av aksjer i den autoriserte kapitalen til andre organisasjoner er ikke underlagt merverdiavgift (del 12, klausul 2, artikkel 149 i den russiske føderasjonens skattekode).

Oleg Khoroshiy, statsrådgiver for den russiske føderasjonens skattetjeneste, III rang

Konseptet med gjennomføring av eiendomsrett

Skattelovgivningen definerer ikke klart hva som gjelder realisasjon av eiendomsrett. Den russiske føderasjonens skattekode definerer bare salg av varer, verk, tjenester. Samtidig faller ikke eiendomsretten inn under dette konseptet ().

Imidlertid definerer den russiske føderasjonens sivilkode en eiendomsrett som et objekt for sivil sirkulasjon (Art. , Den russiske føderasjonens sivilkode). Det vil si at innbyggere og organisasjoner kan fremmedgjøre, utveksle, tilegne seg det. Derfor kan vi konkludere med at avhending (mot vederlag eller gratis) av eiendomsrettigheter med henblikk på beskatning av overskudd vil bli regnskapsført som en realisasjon.

Spesielt kan følgende tilskrives realisasjon av eiendomsretten*:

• tildeling av retten til å kreve (overdragelse) (avsnitt 3, underavsnitt 2.1, avsnitt 1, artikkel 268 i den russiske føderasjonens skattekode); Civil Code of the Russian Federation), etc. *

  Ved realisering av eiendomsrett (aksjer, aksjer) kan salgsprovenyet reduseres med følgende utgifter*:

  • kostnadene ved å erverve eiendomsrettigheter (aksjer, aksjer);
  • kostnader knyttet til erverv og salg av eiendomsrettigheter (aksjer, aksjer) (for eksempel ved salg av andel i den autoriserte kapitalen kan kostnaden ved å sende meldinger om salg av aksje inkluderes i kostnadene).

  En slik liste over utgifter er fastsatt i avsnitt 2.1 i paragraf 1 i artikkel 268 i den russiske føderasjonens skattekode.

  Dersom kostnadene ved å erverve eiendomsrettigheter (aksjer, aksjer), tatt i betraktning kostnadene ved salg, overstiger det mottatte provenyet, regnskapsføres differansen som et tap som organisasjonen kan ta i betraktning ved beregning av inntektsskatt (avsnitt 2.1 punkt 1) , klausul 2 artikkel 268 i den russiske føderasjonens skattekode).

  Situasjon: Hvilke dokumenter kan bekrefte kostnadene ved å erverve en andel i den autoriserte kapitalen (andel)

  Den russiske føderasjonens skattekode definerer ikke klart hvordan kostnadene knyttet til erverv av eiendomsrettigheter skal bekreftes i form av en andel i den autoriserte kapitalen (andel).

  Representanter for skattetjenesten mener at bekreftelsen av utgifter er dokumenter som fastslår mengden midler som organisasjonen brukte på å skaffe seg en andel (andel). Spesielt kan disse være*:

  • avtale (bestanddel);
  • betalingsdokumenter;
  • en melding sendt til selskapet og deltakerne i selskapet, som informerer om prisen og betingelsene for salg av en aksje til en tredjepart;
  • Andre dokumenter.

  Slike avklaringer finnes i brevet fra Russlands føderale skattetjeneste for Moskva datert 15. desember 2005 nr. 20-12 / 93067.

  Elena Popova, statsrådgiver for den russiske føderasjonens skattetjeneste, 1. rang

Kjøp og salg av en LLC-andel i den autoriserte kapitalen er en av de mest komplekse transaksjonene som vurderes i moderne sivil omsetning. Både loven og bestemmelsene i selskapets charter regulerer prosedyren for å inngå slike transaksjoner. Virker i dag lovbestemmelser gi gründerne mulighet til å innføre restriksjoner på salg av aksjer for tredjeparter i charteret, i tillegg, spesielle forhold ved melding om en transaksjon som skal gjennomføres.

Fremmedgjøring av en andel i en LLC

Prosessen med å overføre en andel til en tredjepart er bare mulig etter å ha innhentet samtykke fra alle LLC-deltakere som har prioritetsrett til å kjøpe ut selskapets andel. Derfor må grunnleggeren først og fremst varsle sine partnere om salget av aksjen og innhente passende tillatelse fra hver av dem. Loven tillater at disse prosedyrene utføres i enhver form (skriftlig eller muntlig), men for å unngå mulig risiko for å utfordre den inngåtte aksjekjøpsavtalen, er det bedre å sende skriftlige meldinger til alle deltakere og aksjeselskapet selv . I følge generell regel, må grunnleggerne av LLC gi et svar innen en måned etter at de har mottatt et skriftlig varsel. Dersom dette ikke sendes, betyr det at de anser at samtykke til transaksjonen er mottatt. Organisasjonens charter kan inneholde andre frister for gjennomføring av disse handlingene.

Ved avslag skal salget av en andel i en LLC gjennomføres til enhver deltaker som har uttrykt ønske om å erverve den, eller til selskapet selv. Det siste alternativet innebærer fordeling av aksjen på generalforsamling mellom de andre stifterne innen den frist som er fastsatt ved lov. I dette tilfellet bør det tas i betraktning at grunnleggeren kun kan selge den delen av aksjen som det er betalt for, med et ufullstendig innskudd, kun den innbetalte delen er gjenstand for salg.

Salg av en andel i den autoriserte kapitalen til LLC

Det bør tas i betraktning at kontrakter for kjøps- og salgstransaksjoner må attesteres. Merk at de samme reglene gjelder. Selvfølgelig, med denne prosedyren, er gjennomføringen av slike transaksjoner mye mer komplisert, men dette gir ganske effektiv beskyttelse mot raider-beslagleggelse av virksomheten.

Salg av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC: notarisering av transaksjonen

For å bekrefte kontrakten for salg av en andel hos en notarius, må partene gi pass, et utdrag fra det statlige enhetlige registeret over juridiske personer, registreringsnummeret og TIN-nummeret til selskapet, samtykke fra ektefellene (hvis deres personlige tilstedeværelse er umulig). I tillegg til de som er oppført, trenger du dokumenter som bekrefter betalingen av en andel eller del, en avtale, dokumenter som viser at prosedyren for å varsle grunnleggerne ble utført. Og til slutt trenger du en kvittering for og en utfylt søknad på skjema P14001 om

Alle innsendte dokumenter kontrolleres av notarius, og dersom det ikke er feil i papirene, bekrefter han kontrakten. Partene får utlevert to eksemplarer med kvitteringspåskrift. Innen tre dager etter at transaksjonen er fullført, sender notaren dokumenter til skattemyndighetene for endringer i Unified State Register of Legal Entity. Fem dager etter signering av kontrakten kan en bedriftsrepresentant motta et sertifikat fra Federal Tax Service Inspectorate.

Det er verdt å si at hvis salget av en andel i den autoriserte kapitalen til en LLC ble utført mellom grunnleggerne, vil alle de oppførte dokumentene være nødvendige, og søknaden P14001 må også sertifiseres av en notarius.